证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2022-005
债券代码：127046 债券简称：百润转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予股份数量为2,275,000股，占授予前上市公司总股本的0.30%，其中新增部分数量为1,254,314 股，占授予前上市公司总股本的0.17%；
2、本次授予限制性股票总人数为211人，其中授予限制性股票（新增部分）总人数为123人；
3、本次授予限制性股票股份来源为公司回购专用账户回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行本公司A股普通股；
4、本次授予限制性股票（新增部分）上市日期：2022年1月24日。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年1月12日为首次授予日，授予211名激励对象2,275,000股限制性股票。
截至本公告披露日，公司董事会完成了公司2021年限制性股票（新增部分）的首次授予及登记工作，有关具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票（新增部分）的首次授予情况
1、首次授予日：2022年1月12日。
2、首次授予价格：每股30.34元。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
4、首次授予限制性股票的对象及数量：
本次限制性股票首次授予激励对象共211人，首次授予股份数量2,275,000股，其中首次授予限制性股票（新增部分）激励对象共123人，首次授予限制性股票（新增部分）数量1,254,314 股，公司本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注： 以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
5、解除限售安排：
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销前述尚未解除限售的限制性股票，不可递延至下期解除限售。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
6、解除限售条件：
本次激励计划在2022-2024年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司在当期解除限售日之后回购注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×个人考核系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、本次获授限制性股票的激励对象与公司前次经董事会审议情况一致性说明
公司第五届董事会第三次会议于2022年1月12日审议通过了《关于调整<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划>相关事项的议案》以及《关于向<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划>激励对象授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司2022年1月13日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
公司本次授予限制性股票的激励对象名单及授予数量与公司第五届董事会第三次会议通过的激励对象名单和授予数量完全一致。
三、本次授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月12日出具了信会师报字[2022]第ZA10028号《验资报告》，情况如下：
贵公司原注册资本为人民币749,785,122.00元，实收资本（股本）为人民币749,785,122.00元。根据贵公司2021年第三次临时股东大会决议和第五届董事会第二次会议、第三次会议决议规定，贵公司申请增加注册资本人民币1,254,314.00元，由公司向211名自然人股权激励对象授予2,275,000股限制性股票，其中授予的定增部分限制性股票为1,254,314股，授予的回购部分限制性股票为1,020,686股，变更后贵公司的注册资本为人民币751,039,436.00元。
经我们审验，截至2022年1月12日止，贵公司实际已收到211名股权激励对象实际缴纳的认购款69,023,500.00元，增加注册资本(实收资本)人民币1,254,314.00元，增加资本公积54,855,965.50元，冲减库存股12,913,220.50元。各股东均以货币出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币749,785,122.00元，实收资本（股本）为人民币749,785,122.00元，系根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2020年年度股东大会决议审议通过，以截至2020年12月31日贵公司总股本535,852,426股扣除回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本 534,831,740 股为基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增213,932,696股，转增后公司总股本为749,785,122股。前述转增股本事项之前公司注册资本为人民币535,852,426.00元，实收资本（股本）为人民币535,852,426.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月5日出具信会师报字[2020]第ZA15838号验资报告。截至2022年1月12日止，变更后的累计注册资本为人民币751,039,436.00元，实收资本（股本）为人民币751,039,436.00元。
四、本次授予限制性股票（新增部分）的上市日期
本次限制性股票的授予日期为2022年1月12日，授予股份的上市日期为2022年1月24日。
五、公司股份变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、对每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本751,039,436股摊薄计算，2020年度公司每股收益为0.71元/股。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的749,785,122股增加至751,039,436股，导致公司控股股东、实际控制人刘晓东先生持股比例发生变动。授予完成前，刘晓东先生持有公司股份303,991,787股，占公司股本总数的40.54%；授予完成后，其所持股份占公司股本总数的40.48%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明
公司董事、高级管理人员未参与本次限制性股票激励计划。
九、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司的流动资金。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二二二年一月二十一日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2022-006
关于可转换公司债券转股价格调整的
提示性公告
1、调整前转股价格：66.89元/股。
2、调整后转股价格：66.83元/股。
3、本次转股价格调整生效日期：2022年1月24日。
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号）核准，公司于2021年9月29日公开发行了1,128万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额112,800万元。
经深交所“深证上[2021]1056号”文同意，公司112,800万元可转换公司债券将于2021年11月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“百润转债”，债券代码“127046”。
根据《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、历次可转换公司债券转股价格调整情况
截至本公告披露日，公司未对转股价格进行调整，转股价格仍为66.89元/股。
三、本次可转换公司债券转股价格调整情况
公司第五届董事会第二次会议和2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司已于近期办理完成了2021年限制性股票激励计划首次授予事宜，首次授予的激励对象人数为211名，首次授予的限制性股票为227.5万股，股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行本公司A股普通股，其中新增股份为125.4314万股，占调整价格前公司总股本的0.17%。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份将于2022年1月24日上市。
基于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“百润转债”的转股价格将作相应调整：
P1=（P0+A×k）/（1+k）=(66.89+30.34×0.17%）/(1+0.17%)= 66.83
综上，调整后的“百润转债”转股价格为66.83元/股，调整后的转股价格自2022年1月24日日起生效（按四舍五入原则保留小数点后两位）。