证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2021-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用额度不超过5,000万美元开展外汇套期保值业务，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期自本次股东大会审议通过之日起一年。
● 公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。
● 本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于 2021年10月25日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，与银行等金融机构开展套期保值业务。具体如下：
一、开展外汇套期保值业务的必要性
公司进出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、拟开展的外汇套期保值业务概述
（一）业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务为远期结/购汇。涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元。
（二）业务规模及期限
公司拟使用额度不超过5,000万美元开展外汇套期保值业务，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。有效期自股东大会审议通过之日起一年。
（三）授权事项
公司董事会授权董事长或其指定人员在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。
（一）汇率及利率波动风险
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。
（二）内部控制风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。
（三）操作风险
远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
（四）法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司采取的风险控制措施
（一）公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）公司财务部门持续关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。
（三）公司内审部将对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
（四）公司制订了《上海皓元医药股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》（以下简称“《外汇套期保值业务管理制度》”），对公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息保密、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，公司将严格按照制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
（五）公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展外汇套期保值业务。
（二）独立董事意见
公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具规避或降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司开展外汇套期保值业务，并同意将上述事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
1、皓元医药开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议。
综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
六、上网公告文件
（一）《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》；
（二）《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
二二一年十月二十七日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2021-015
上海皓元医药股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日在公司会议室以现场方式召开第二届监事会第十一次会议。本次会议的通知于2021年10月20日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席金飞敏先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案所述内容详见公司于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2021年第三季度报告》。
（二）审议并通过《关于公司向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股权的议案》
公司拟以14,400万元货币资金向合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创基因”）增资，认购其14,400万元的注册资本，取得欧创基因增资完成后90%的股权。公司授权董事长或其指定人员签署与前述交易相关的文件、办理相关手续。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案所述内容详见公司于2021年10月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司关于向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股权的公告》（公告编号：2021-017）。
（三）审议并通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）、使用部分超募资金投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）、使用部分超募资金投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期），符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》
为确保募集资金使用安排，超募资金拟投资的三个项目将分别以实施主体开立募集资金专用账户，并与公司（以子公司名义实施的项目）、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。董事会拟授权公司董事长或其指定人员签署上述协议、办理相关事宜。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（五）审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本议案所述内容详见公司于2021年10月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-019）。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司监事会
二二一年十月二十七日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2021-016
上海皓元医药股份有限公司
关于向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股权的公告
● 拟增资标的名称：合肥欧创基因生物科技有限公司
● 投资金额：14,400万元人民币
● 特别风险提示：本次增资尚需工商行政管理部门核准，在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性。对此，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021年10月25日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创基因”）、施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁4名自然人股东签署了《合肥欧创基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟使用超募资金14,400万元，以1元/注册资本的价格向欧创基因增资，取得欧创基因增资完成后90%的股权，本次交易价格系协商一致确定。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，欧创基因的4名自然人股东与公司不存在关联关系。
（二）对外投资的决策与审议程序
公司于2021年10月25日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用超募资金14,400万元，增资欧创基因并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，公司增资欧创基因事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三） 本次交易的背景和必要性
欧创基因位于合肥市高新技术开发区，是一家在生物科学领域拥有多项专利技术的国家级高新技术企业。欧创基因依托北京大学、复旦大学、哈佛大学等合作院校的强大技术支持，建立了一支以教育部“长江学者奖励计划”特聘教授为核心的人才团队，在国内基因检测产品研发和技术服务领域具有一定的研发实力。本次皓元医药收购欧创基因，一方面，可以充分利用欧创基因在生物方面的技术优势和人才优势，为公司在生物品线的布局奠定基础；另一方面，欧创基因作为合肥市政府重点招商引资项目企业及合肥大基因中心共建单位，欧创基因获得了各级政府的大力支持，欧创基因研发生产基地项目用地面积约为50亩，用地性质为工业用地，为公司未来在医药研发及生物试剂研发产业化方面带来更有利的优势。
安徽省合肥高新区是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城“创新引领核”、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城 创新高地”的主要载体。合肥高新区已经形成了人工智能、生物医药、节能环保等高端产业集群。本次皓元医药收购欧创基因，在此地实施欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目，将充分利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品的规模化效应。
二、交易标的基本情况
（一）公司名称：合肥欧创基因生物科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）住所：合肥市高新区创新大道106号明珠产业园3#5层D区
（四）法定代表人：张毅
（五）注册资本： 1,600万元人民币
（六）经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；第一类医疗器械生产；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；技术进出口；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）股权结构
增资完成前，欧创基因的股权结构情况如下：
增资完成后，欧创基因的股权结构情况如下：
③主要财务数据情况
单位：万元
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（八）执行董事及管理层情况
执行董事、总经理：张毅
监事：张晓魁
（九）交易标的审计评估情况
为确定标的公司的公允价值，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计事务所”）对欧创基因2020年度、2021年1-7月的财务报表进行了审计，大华会计事务所于2021年10月14日出具了《合肥欧创基因生物科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016306号）。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对欧创基因的全部权益的市场价值进行评估，中企华评估于2021年10月18日出具了《上海皓元医药股份有限公司拟对合肥欧创基因生物科技有限公司增资所涉及的合肥欧创基因生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6312号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2021年7月31日，欧创基因总资产评估价值为15,640.83万元、总负债评估价值为16,609.36万元，净资产评估价值为-968.53万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。欧创基因不属于失信被执行人。
三、本次增资的定价情况
经协商一致，皓元医药以1元/注册资本的价格向其增资14,400万元，取得其90%的股权。
四、增资协议的主要内容
2021年10月25日，皓元医药（甲方）与欧创基因（目标公司）及其股东施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁（乙方）签署了《合肥欧创基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议内容如下：
（一）增资的数额和方式
皓元医药按照1元/股的价格以货币方式向欧创基因增资14,400万元，取得欧创基因增资后90%的股权，上述增资完成后，欧创基因注册资本自1,600万元增加至16,000万元。
（二）增资程序、期限
欧创基因在《增资协议》签署并生效后五（5）个工作日内，向登记机关办理本次增资的工商变更登记手续，营业执照签发日为变更登记完成日及本次增资的交割日。
欧创基因完成本次增资相关工商变更登记手续后20个工作日内，皓元医药以人民币货币方式一次性向欧创基因支付增资款14,400万元。
欧创基因应在收到出资款后三个工作日内，向股东签发出资确认书，并在收到皓元医药支付的全部增资款之日起十（10）个工作日内，聘请皓元医药认可的会计师事务所对本次增资进行验资。
（三）增资款的用途
本次增资款项应用于以下方面：（1）用于建设“欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目”；（2）欧创基因支付合肥高新区柏堰湾路与鸡鸣山路交口东南角土地使用权以及地上建筑物的出让款及相关的税费等；（3）欧创基因执行董事批准的其他欧创基因主营业务范围内的日常生产运营用途。
（四）公司治理
欧创基因不设董事会，设执行董事1名，由皓元医药委派。欧创基因不设监事会，设监事1人，由乙方委派。执行董事、监事任期均为三年。欧创基因设总经理1人，副总经理3人，总经理及副总经理由执行董事聘请。欧创基因设财务总监1人，由皓元医药委派。本次增资完成后，欧创基因系皓元医药控股子公司，如根据甲方公司章程及相关内部控制制度的规定，相关事项需要提交皓元医药董事会、股东大会审议，应当在皓元医药董事会或股东大会审议通过后方可实施。
欧创基因的执行董事为其法定代表人。
（五）欧创基因及其股东特别承诺
（1）乙方特别承诺如下
①乙方及目标公司向甲方提供的材料或所作出的陈述真实、准确、完整；
②目标公司已经取得了经营业务必备的资质或许可，不存在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
③目标公司资产权属清晰，没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；
④除已向甲方披露的情况外，目标公司就取得合肥高新区柏堰湾路与鸡鸣山路交口东南角土地使用权、地上建筑物、甲方拟投资项目事宜不存在任何过户、审批风险或实质性障碍；
⑤目标公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷，目标公司不存在任何未履行完毕的股权激励事项；
⑥在可预见的范围内，目标公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化、经营场地搬迁等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况；
⑦目标公司遵守工商、税务、劳动、社会保障、环保等相关方面的法律法规，不存在任何因违反法律法规而受到处罚的情况或潜在处罚风险；
⑧目标公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁；
⑨目标公司的股权清晰，出资资金来源合法合规，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；
⑩目标公司不存在任何政府补贴项目验收不合格或补贴被要求返还的风险。
（2）除已向甲方披露之外，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如目标公司存在任何未披露的或有负债或者其他债务，均由乙方承担。
（3）若目标公司因交割日前已发生的，或者由于交割日前已发生的事件导致公司承担任何法律责任（包括但不限于接受处罚，承担违约责任或赔偿责任等），均由乙方承担。
（4）若目标公司先行承担并清偿上述（2）、（3）项债务，因此给公司造成损失的，乙方应当在目标公司实际发生支出后5个工作日内向目标公司全额补足。乙方逾期支付的，按逾期付款金额每日千分之五的标准向目标公司支付违约金。
（六）违约责任
《增资协议》生效后，各方应按照《增资协议》约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若《增资协议》的任何一方违反《增资协议》约定的，均构成违约。
如乙方违反特别承诺事项或者乙方违反竞业限制或保密义务的，皓元医药有权要求乙方支付违约金50万元。如乙方违约行为给欧创基因造成损失的，且上述违约金无法弥补目标公司损失的，欧创基因可以依法要求其进行赔偿以弥补欧创基因的损失。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
如乙方中的任何一方违反本协议约定，视为乙方整体违约，全体乙方互相承担连带责任。
（七）生效时间
增资协议自各方签字盖章之日起成立，经皓元医药股东大会审议通过后生效。
五、本次增资对公司的影响
本次由皓元医药增资欧创基因符合公司发展战略，有利于优化公司产业布局、扩大业务规模，充分利用当地人才和区位等资源优势，降低研发成本及生产成本，提高公司经济效益和综合实力，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。本次对外投资的资金来源于首次公开发行的超募资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
六、本次增资的风险分析
本次增资尚需主管工商行政部门核准，增资完成后，欧创基因可能在经营过程中受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性。对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险。
董事会
二二一年十月二十七日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2021-017
上海皓元医药股份有限公司关于
使用部分超募资金投资建设新项目的公告
● 2021年10月25日，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“皓元医药”）召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用30,600万元用于投资建设三个新项目，其中拟使用自有资金1,700万元，拟使用超募资金金额28,900万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对上述事项出具了无异议的核查意见。上述事项尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
● 投资项目及金额：1、增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）投资金额预计为14,600万元，拟使用超募资金金额为14,400万元；2、投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）投资金额预计为6,500万元，拟使用超募资金金额为6,500万元；3、投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）投资金额预计为9,500万元，拟使用超募资金金额为8,000万元。
● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 相关风险提示：本次投资项目实施过程中可能存在不能顺利实施、项目未达预期等风险。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年4月27日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,860万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币64.99元，募集资金总额为人民币120,881.40万元，扣除发行费用人民币10,061.97万元后，募集资金净额为人民币110,819.43万元。本次募集资金已于2021年6月3日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月3日对资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]200Z0026号《验资报告》。
二、募集资金在专项账户的存放及管理情况
为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管规则适用指引1号》”）等法律、法规的规定，制定了《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，公司与保荐机构民生证券以及募集资金专户所在银行中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中信银行股份有限公司上海南方商城支行、中国银行股份有限公司上海芳甸路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于部分募投项目以子公司安徽皓元药业有限公司（以下简称“安徽皓元”）为主体实施，由公司、安徽皓元与民生证券、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、募集资金投资项目情况
（一）募集资金使用情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为110,819.43万元，其中超募资金金额为45,819.43万元，公司募集资金投资项目的具体情况如下：
（二）超募资金使用情况
公司于2021年7月12日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第九次会议并于2021年7月29日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币13,745.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金金额的比例为29.9982%。具体情况详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-005）。
截至2021年9月30日，扣除上述永久补充流动资金14,467.23万元额度后，公司剩余超募资金为31,583.03万元（含利息）。
四、本次使用超募资金的计划
为提高公司募集资金使用的效率，公司拟使用超募资金投资建设以下项目：
（一）增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）
1、项目概况
为切实执行公司整体战略，提高募集资金使用效率，公司拟使用超募资金14,400万元，增资合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创基因”）并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）。该项目建筑面积约1.4万平方米，计划投资1.46亿元，主要针对小分子药物开发的需求，重点开展高端化学试剂——分子砌块的研发及CRO服务，加强公司在分子砌块业务板块研发的整体实力。同时，依托欧创基因现有的人才团队及研发基础，开发核酸提取试剂盒、多重基因定量试剂盒等分子生物学试剂盒，进一步扩展公司的产品线。未来，欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目将根据市场发展情况，在保持分子砌块业务扩张的同时，规划向生物试剂、生物重组蛋白等领域逐步延伸。
2、项目实施主体
本项目由皓元医药增资欧创基因后，以欧创基因为主体实施。公司于2021年10月25日与欧创基因、施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁4名自然人股东签署《合肥欧创基因生物科技有限公司增资协议》，公司拟使用超募资金14,400万元，以1元/注册资本的价格向欧创基因增资，取得欧创基因增资完成后90%的股权。
此协议尚需公司2021年第三次临时股东大会审议通过后生效。
3、项目实施地点
本项目实施地位于安徽省合肥市，项目地块所在位置位于合肥高新区柏堰湾路与鸡鸣山路交口东南角。
4、项目建设周期
本项目计划两年内完成。
5、项目投资额及资金来源
本项目计划投资总额为14,600万元，具体包括超募资金14,400万元和自筹资金200万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元
6、项目实施的必要性
（1）有利于持续优化公司产品结构、丰富产品管线，提高自主研发和创新能力，满足公司战略发展需要。
公司所处行业属于技术密集型产业，自主研发和创新能力是公司的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力，公司发展多年来依靠自身优势和研发队伍，在研发项目上已经取得了多项成果，并在多年的实践中，积累了丰富的技术及应用经验。本项目的实施，将进一步提升公司在分子砌块细分领域的自主研发能力，持续丰富公司在分子砌块领域的产品管线；为未来公司生产规模的扩大提供有力的技术支撑，同时进一步提升公司在国内外行业的市场份额。本项目建设的分子生物学试剂盒开发平台，用以研发便捷高效的核酸提取、多重基因检测、多片段克隆等分子类试剂盒，将助力相关领域的科学研究。同时，因分子类试剂盒在生物实验室使用广泛，可以扩展公司产品维度，进一步提高客户体验、增加客户粘度。
（2）有利于降低研发成本，从而提升公司盈利能力。
公司布局药物研发最前端，分子砌块业务涵盖了新药研发领域所需的喹啉类、氮杂吲哚类、萘满酮类、哌嗪类、吡咯烷类、环丁烷类、螺环类等化学结构类型产品，产品种类丰富。同时，通过科学的CRO管理模式，整合构建高技术、高效率、高应变的化学合成体系，进一步为客户量身定制个性化、特色化科研服务，包括新药的研究开发、医药中间体定制合成、复杂活性分子研究开发、手性化合物定制、化学库的设计与合成。本项目的实施，将为公司研发技术的革新提供良好的基础，促使各项技术向着专业化、集成化发展，同时，通过组建专业的合成研发团队，利用先进的产品合成、纯化、质检流程和工艺优化系统，完成化合物库的构建，缩短新药研发周期。
（3）有利于研产一体化建设，提升公司整体竞争力。
该项目用地属于公司自有资产，依托皓元医药和欧创基因的优势资源，本项目将对场所进行装修、引进新设备、增加新人员，完善公司技术研发的基础条件，为项目提供更加匹配的研发环境，提高公司整体技术水平和持续创新能级——进一步实现相关产品的备库数量大幅度提升，对全球市场的备库、补库、分装、供求日常运作达到高效的实时对接和运作；持续升级客户服务举措，优化客户服务方式。同时，在满足新产品研发和生产工艺技术优化的前提下，未来将持续扩大规模，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障，以提升公司的整体竞争力。
7、项目实施的可行性
（1）市场可行性
随着新药研发成本的增加，制药企业研发的方式也在不断改变，从以前全部自身研发到后来的部分内部研发加上部分研发外包，到现在大型制药公司研发倾向于直接项目购买以及和科研院所合作研发。这种趋势诞生了大量的早期药物研发公司，也造就了这几年投资早期药物研发公司的热潮，小分子药物研发也从以前注重化合物的数量逐步转变到现在的注重质量。因此，在全球医药研发行业稳步增长的情况下，科研试剂研发和生产行业也具备了较好的发展前景，特别是那些掌握最新信息、熟悉药物化学、有较强化学技术实力的企业。
合肥高新区是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城“创新引领核”、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城 创新高地”的主要载体。合肥高新区已经形成了人工智能、生物医药、节能环保等高端产业集群，项目在此实施，将有助于发挥园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品的规模化效应。
（2）技术可行性
皓元医药深耕分子砌块和工具化合物领域多年，持续关注并分析国内外权威科研期刊和数据库以及最新的医药专利，深刻理解和把握科学研究的前沿进展和新药研发领域的最新动向，快速设计开发新的分子砌块和工具化合物产品，形成了丰富的分子砌块和工具化合物的特色产品线，和多个核心技术平台，包含高活性原料药（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素D衍生物药物原料药研发平台、特色靶向药物开发平台、药物固态化学研究技术平台及分子砌块和工具化合物库开发孵化平台。
欧创基因汇集了众多海内外顶级名校、多学科交叉型的高素质研发技术人员，拥有多重PCR技术、目标基因富集技术、核苷酸修饰与基因合成等多项技术。项目中所涉及的相关技术与公司现有核心技术体系高度相关，并且依托专业的技术团队、丰富的研发创新经验和成果，可为本项目的实施奠定良好的技术基础。
（3）管理体系的可行性
公司核心业务管理团队大多数都曾经在国际国内的知名药企中任技术和管理岗位，拥有丰厚的研发经验和优秀的管理能力。同时，根据业务需求，公司还运用现代IT技术和程控方法自主开发了企业资源管理系统，该系统实现了包括产品调研、研发管理、质量控制、客户管理、订单管理、物流管理、财务管理等全流程的有效管理，可以满足大规模化合物样品库高度信息集成与系统管理的需求。
8、效益分析
（1）项目经济效益分析
本项目计划投资14,600万元，计划2022年4月完成装修工作及首批设备的安装调试，因此2021年主要为装修建设工作，暂无盈利。2022年随着人员和设备的到位，项目开始进入收益产出期，全部正常运营后，预计可实现年均销售收入15,309万元。预计内部收益率22.14%，投资回收期6.73年，投资收益率20.55%。
（2）项目社会效益分析
本项目拟建设的医药研发及生物试剂研发产业化基地一期项目，隶属于欧创基因，该项目的建设，将依托于皓元医药和欧创基因的人才和研发管理技术优势，逐步在合肥形成人才集群效应，增强区域竞争力；技术的创新，将进一步促进“产学研”合作进度，加大成果转化力度。同时，在项目新产品开发和技术研发活动中，公司将在当地招聘和培养医药研发技术人员及支持人员，为合肥生物医药产业的发展做出促进作用。
从技术层面，高端化学试剂的研发，可使公司在新产品研发和产品工艺开发及优化方面积累丰富的技术经验，也有助于产品质量的提升，产量和质量的双重提升，将帮助公司更好地留住客户，同客户形成更为紧密的合作关系，提升公司盈利能力，获取市场份额，更有助于提升我国高端科研试剂的开发和生产能力；分子生物学试剂盒的研发，在满足同时检测多个分子指标需求的同时，可大大节省科研人员的时间和减少操作误差，更好地助力生命科学研究。
9、风险因素
（1）使用超募资金投资建设项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目在建设过程中，如因国家或地方宏观政策变化、市场变化和技术进步等方面因素，可能使得项目的实施存在顺延、变更、中止甚至终止的风险，或效益不达预期。
公司将持续加强研发，扩展对外技术交流，及时了解掌握国家有关产业政策和其他政策信息，对发展方向做出正确的预见，以减少相关政策的变动对生产经营的影响。同时充分利用政策的有利条件，对企业发展进行调整，以避免出现重大损失。
（2）若相关产品市场情况发生不可预见的变化，或公司不能有效开拓新市场，导致项目未能如期实现效益，新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。
本项目将建设欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地，依托皓元医药及欧创基因多年的科技研发设备及人员规模优势，并新增各类仪器设备，建立具备高新技术、功能齐全的研发体系，有广阔的市场前景，市场风险较小。
（3）技术风险：本项目设计过程中将聘请专业技术人员对功能布局、各类研发工艺路线进行反复论证，预期实施后达到国内先进水平。因此，实施本项目技术风险小。
10、保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照募集资金管理的要求，根据项目开展进度的实际需求使用超募资金，保证超募资金的使用安全，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的14,400万元超募资金，并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《监管指引2号》及《监管规则适用指引1号》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二）投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）
1、项目概况
公司以全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司（以下简称“烟台皓元”）为主体投资建设新药创制及研发服务基地项目（一期），项目建设面积8,800 m2，投资金额预计为6,500万元，拟使用超募资金6,500万元，其中5,000万元由公司向烟台皓元实缴注册资本，1,500万元由公司向其提供无息借款。本项目计划在烟台筹建一个全新研发中心，开展创新药物工具化合物的研发，提升公司整体的技术与创新能力；配套开发产品定性、定量分析方法和质量控制体系，实现高纯度、高分离度的工具化合物产品从毫克级到公斤级的稳定供应。针对客户具体需求，量身定制高性价比的服务方案（CRO），为全球大部分生物医学研究机构及医药公司提供定制合成服务，高效快速地为客户提供专业的药物发现服务。同时，借助集团公司现有的资源优势，对大批量工具分子资源进行整合、分类和有效管理，设计并建立功能体系完善、结构体系合理的共享型工具分子库，助力中国科研。
2、项目实施主体
本项目由烟台皓元实施。
3、项目实施地点
本项目实施地位于烟台开发区南昌大街3号6#楼。
本项目计划投资总额为6,500万元，均使用超募资金，其中5,000万元由公司向烟台皓元实缴注册资本，1,500万元由公司向其提供无息借款。项目投资规模具体如下：
（1）全面提升公司工具化合物设计及研发合成能力，将进一步提升公司产品开发及工艺开发实力，增强公司核心竞争力。
（2）拓宽公司研发范围，丰富产品管线，开发种类丰富、结构新颖的工具化合物，快速响应客户需求，大大提高全球科研机构和新药研发企业研发效率，推进客户的研究进展。
（3）项目的建设可为国内外科研机构和医药企业提供高难度、高附加值试剂的定制合成等技术服务，有助于公司CRO一体化战略竞争格局发展。
（4）新药创制及研发服务基地一期建设完成后，其创新产品的研发，将进一步为集团公司皓元医药提供源源不断的新产品、新技术、新服务，获取新的市场份额和形成新的利润增长点，从而推动皓元医药业务的规模扩张。同时，与集团公司各地研发中心及产业化基地实行区域联动、分工协作，加速推进集团公司在整个生物医药产业链的布局，致力于构建公司生物医药产业生态圈高质量发展。
综上，项目的建设，有助于提升公司研发和自主创新能力，拓宽产品管线，提升技术服务能力，进一步增强公司的综合竞争力，巩固公司在行业内地位，满足集团公司的战略发展需要。
7、项目实施的可行性
（1）技术基础扎实
集团公司深耕小分子化合物领域多年，在生物医学数据分析和产品设计开发、各种实验室前沿化学合成开发技术、多样的实验室纯化分离制备等关键技术方面积累了丰富经验；并且，公司持续关注并分析国内外权威科研期刊和数据库以及最新的医药专利，深刻理解和把握科学研究的前沿进展和新药研发领域的最新动向，快速设计开发新的小分子化合物产品，形成了丰富的特色产品线和工具化合物库开发孵化平台，为本项目的实施奠定了良好的技术基础。
（2）人才经验丰富
皓元医药注重引进和培养专业技术人才，拥有技术水平高、创新能力强、实践经验丰富的技术带头人和一支具备较强科研和研发能力的技术骨干团队，专业从事生物医药化学产品的技术研究、开发、设计。公司已形成了一支药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合性人才队伍，在化合物结构、合成、药化性质、蛋白结构、分子和蛋白结合模型等方面专业知识丰富，为项目产品的实施奠定了良好的人才基础。
（3）市场基础良好
本项目开发的工具化合物可依托集团公司现有的品牌销售体系进行产品销售，公司的内销业务遍布上海、广州、深圳、北京等25个省市，外销业务涉及亚洲、北美、欧洲等27个国家和地区。
目前工具化合物业务主要服务的终端客户涵盖全球大部分生物医学研究机构及医药公司，公司也与海外知名药物研发试剂专业经销商建立了稳定的合作关系。此外，公司充分利用现代IT技术和程控方法自主开发出线上推广平台，进一步巩固了与国内外重大客户的战略合作伙伴关系，拓展了新的客户资源。因此，项目市场基础良好。
（4）符合国家和地方法律法规
我国医药研发及相关产业取得了长足的进步，这主要得益于国家政策的扶持，其中《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、国务院办公厅《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、国务院《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《烟台市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标》等均提出了对生物医药行业、高端医药制造行业的鼓励和扶持政策，并明确希望通过上述政策实现高端医药制造行业的转型升级和医药研发技术领域的发展。因此，项目符合国家和地方法律法规，符合国家和地方经济社会发展规划。
8、效益分析
本项目虽然不直接产生经济效益，但烟台皓元新建研发中心，开展创新药物工具化合物领域的研发，有利于全面提升公司工具化合物设计及研发合成能力，增强公司产品开发及工艺开发实力；丰富产品管线，开发种类丰富、结构新颖的工具化合物，快速响应客户需求，为客户提供高难度、高附加值试剂的定制合成等技术服务，帮助公司赢得客户订单；有助于提高全球科研机构和新药研发企业研发效率，推进客户的研究进展。
9、风险因素
（1）技术风险
本项目基于集团公司积累的丰富的技术经验，在设计过程中将聘请专业技术人员对功能布局进行反复论证，预期实施后达到国内先进水平。因此，实施本项目技术风险小。
（2）管理风险
公司沿用集团公司建立的成熟的各项管理制度和岗位责任制，财务制度健全，各部门职能明确，分工协作。公司管理层既有富于创新能力的技术专家，又有经验丰富的企业家，管理科学，持续创新意识和能力强，本项目管理风险较小。
（3）市场风险
经过集团公司长期稳步的发展，在全球范围内已形成规模销售，本项目将建设烟台皓元新药创制及研发服务基地，新增各类仪器设备，建立属于高科技、功能齐全的研发平台，研发的产品有广阔的市场前景，市场风险较小。
（4）政策风险
公司应及时了解掌握国家及地方有关产业政策信息，对发展方向做出正确的预见，以减少相关政策的变动对公司的影响。同时充分利用政策的有利条件，加快企业发展。《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、国务院办公厅《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、国务院《中国制造2025》等均提出了对生物医药行业、高端医药制造行业的鼓励和扶持政策，并明确希望通过上述政策实现高端医药制造行业的转型升级和医药研发技术领域的发展。由此可知该项目无政策性风险。
综上所述，本项目建设风险性较小。
10、保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照募集资金管理的要求，根据项目开展进度的实际需求使用超募资金，保证超募资金的使用安全，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的6,500万元超募资金，并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将严格按照《上市规则》、《监管指引2号》及《监管规则适用指引1号》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
（三）投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）
1、项目概况
为持续提高公司的行业地位，增强公司的市场竞争力，本次拟使用8,000万元超募资金投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）。该项目建筑面积3,513.78平方米，计划总投资9,500万元。针对公司现有的六大核心技术平台进行升级优化，为国内外制药企业提供小分子创新药CDMO技术服务，更好地服务于创新药的临床前和临床研究阶段、注册申报，协同公司外协及皓元自有GMP生产基地提供创新药商业化生产。
具体建设内容包括升级优化公司工艺研究平台和质量研究平台，进一步开发酶催化研究平台、连续流研究平台、光化学研究平台建设，以及针对各个技术服务平台升级优化配套设施建设，进一步提高公司整体技术水平和持续创新能力，满足新产品研发和生产工艺技术改进的需要。
2、项目实施主体
本项目由皓元医药实施。
3、项目实施地点
本项目实施地位于上海市浦东新区蔡伦路255号4幢。
本项目计划投资总额为9,500万元，具体包括超募资金8,000万元和自筹资金1,500万元。项目投资规模具体如下：
（1）上海研发中心升级建设需要
公司CDMO业务的产品订单迅速攀升、研发投入持续增加，上海研发中心现有的研发场地及设备水平已不能适应公司现有CDMO业务的快速增长的需求，也不利于公司市场的持续拓展。该项目是在上海研发中心基础上，扩租新场地、引进新设备、增加新人员，扩充CDMO创新药研发服务能级，进一步提高公司整体技术水平和持续创新能力，满足新产品的系列研发和生产工艺技术改进的需要，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障。
（2）有利于行业地位的提升
皓元医药以平台化的技术创新和研发成果转化能力支撑公司在原料药和中间体领域持续的产品开发和创新，该项目在已开发形成的6大核心技术平台基础上，进行创新药研发全产业链布局，通过CDMO服务及相关中间体和原料药产品的供应，助力众多创新药的临床申报以及后期的临床研究，有助于提升公司在创新药CDMO 行业地位，满足公司战略发展的需要，缩小与行业龙头企业之间的差距。
（3）有利于国内外市场拓展，提升公司整体竞争力
本项目通过技术创新及工艺持续优化、质控体系的升级，一方面持续对现有核心技术平台技术进行升级，同时进一步缩短新药研发周期和降低新药上市后商业化生产的成本，提高创新药的可行性，有利于解决国际国内原料药技术难题，降低成本，实现工业级稳定生产，有利于公司国内外市场拓展，持续提升公司的综合竞争能力和盈利能力。
7、项目实施的可行性
（1）国家相关政策为项目发展提供了良好的政策导向
近年来医药政策频出，从医药工业发展规划到外包服务发展纲要，从审评改革到创新药优先评审，从MAH试点到一致性评价等，政策出台逐步压缩传统仿制药利润空间，持续推动中国医药产业从“仿制药”时代向“创新药”时代转型。2017年《国际服务外包产业发展“十三五”规划》指出，着力提升新药研发全程服务水平和创新能力，完善医药研发服务链，提升符合国际规范的综合性、多样化的医药研发水平。优化医药和生物技术研发服务结构，发展药物产品开发、临床前试验及临床试验、国际认证及产品上市辅导服务等业态，切实利好医药外包行业。创新药政策则从侧面利好医药外包行业发展，创新药相关政策，正逐步促使以仿制药为主的企业逐步转型创新药研发。创新药研发过程中服务外包是不可或缺的一部分，重点发挥了增效降本的实际作用，据统计药企通过与 CDMO 合作，可实现高达40%研发成本的降幅，并节约10-20%的临床试验时间。本项目全面提升公司创新药业务板块工艺开发能力，有利于公司储备创新药项目，助推更多有价值的创新药上市，符合我国鼓励“十四五”的产业政策。
此外，本项目符合国家十四五规划、符合上海市十四五规划，也符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）中鼓励类项目的相关规定。
（2）良好的市场前景为项目的开展奠定了基础
经过多年的技术开发和业务积累，公司在CDMO业务领域具有丰富的面向国内外仿制药企产业化的项目经验，能实现较低成本的规模化生产，很好的规避专利路线或晶型，同时，公司具有强大的研发能力，复杂项目管理能力，注册申报能力及完善的质量体系，可持续开发高难度的项目。因此，公司在创新药CDMO领域具有较强的优势。公司已与众多国内外医药企业、科研院所及高等院校、CRO 公司建立了合作关系。
（3）公司现有技术能力、人才及项目储备，为项目的开展提供了重要保障
高难度稀缺原料药及中间体的供应是创新药开发和生产的瓶颈。经过多年的技术积累，公司建立了多个核心技术平台。依托平台优势及技术储备，公司为全球医药企业和科研机构提供从基础科学研究、药物发现到规模化生产的相关产品和技术服务。公司通过构建高端药物开发技术平台，服务于国内外创新药及高难度原料药客户，产品合成难度较大，树立了较高的市场竞争壁垒。
公司核心业务管理团队均拥有有机化学及相关学科的博士学位，多数曾就职国内外知名医药企业，拥有丰厚的研发经验和优秀的管理能力。经过多年的技术积累和大量的人才储备，公司建立了一支药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人才队伍，对产品的最新研发动态进行跟踪。公司拥有优秀的研发人才队伍，更好地保障了公司创新的原动力，并为推动本项目的实施打下了坚实的基础。
（4）完善的管理体系，为项目的建设提供了可靠的支撑
公司顺应医药行业发展趋势，采用了国际化、标准化的管理模式，积极引入并通过了ISO 9001：2015质量体系认证和ISO 14001：2015环境管理体系认证。
同时，在管理模式和制度体系建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了规章制度符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用。在公司的经营发展过程中，各项制度均得到了有效执行，这对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用，公司已经在行业内形成较强的品牌知名度和影响力。
8、效益分析
本项目不直接产生经济效益，但能带来较好的间接经济效益。新药创制服务实验室建设项目（一期）主要任务是进一步提升自主创新能力、完善服务和研发体系，项目的实施有助于全面提升公司的技术服务和产品研发水平，将全面缩短公司产品研究开发的时间进程，有利于公司整体业务发展及收入增长，为企业在激烈的市场竞争中再创佳绩赢得更大机会。
本项目设计过程中将聘请专业技术人员对工艺路线进行反复论证，预期实施后达到国内先进水平。因此，实施本项目技术风险小。
（2）管理风险
公司建立了各项管理制度和岗位责任制，财务制度健全，各部门职能明确，分工协作。公司管理层既有富于创新能力的技术专家，又有经验丰富的企业家，勇于创新，持续创新意识和能力强，科学管理，因此，本项目管理风险较小。
（3）市场风险
公司经过长期稳步的发展，科技研发的设备及人员已经形成规模，本项目将建设新药创制服务实验室（一期），新增各类仪器设备，拓展研发平台各项功能，有广阔的市场前景，市场风险较小。
（4）政策风险
公司应及时了解掌握国家有关产业政策和其他政策信息，对发展方向做出正确的预见，以减少相关政策的变动对公司的影响。同时充分利用政策的有利条件，加快企业发展。项目应用先进的生物转化技术、微反应连续合成技术、手性不对称合成技术和高效膜分离技术等技术，开发创新药工艺研发、改进和优化，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第十三项“医药”中第1条：“拥有自主知识产权的新药开发和生产，……药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产”，项目工艺符合《上海工业及生产性服务业指导目录和布局指南（2014年版）》鼓励类，第五条“生物与医药”与“化学合成药、半合成药技术”。本项目符合当前产业政策，由此可知该项目无政策性风险。
综上所述，本项目风险性较小。
10、保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照募集资金管理的要求，根据项目开展进度的实际需求使用超募资金，保证超募资金的使用安全，开立募集资金专用账户，专项存储投入的8,000万元超募资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照《上市规则》、《监管指引2号》及《监管规则适用指引1号》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、相关审批和核准程序
公司于2021年10月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金28,900万元用于投资建设上述新项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券对上述事项出具了无异议的核查意见。上述事项尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）、使用部分超募资金投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）、使用部分超募资金投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期），符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目。。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）、使用部分超募资金投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）、使用部分超募资金投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期），符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展并提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市规则》、《监管指引2号》及《监管规则适用指引1号》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，我们同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目，并同意将上述事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药本次使用部分超募资金投资建设新项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规及《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次使用超募资金投资建设新项目，有利于提高自主研发和创新能力，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，不存在变相改变募集资金投向及违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。
七、上网公告文件
（一）《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
（二）《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核査意见》。
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2021-019
上海皓元医药股份有限公司关于召开
2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年11月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年11月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司于 2021年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2021 年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021 年第三次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）会议登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
（二）会议登记时间
2021年11月8日（上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00）
（三）会议登记地点
上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼会议室
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系人：沈卫红
联系电话：021-51870955*8009
传真：021-58955996
邮箱：shenwhong@chemexpress.com.cn
联系地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼
2021年10月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海皓元医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月11日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。