证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2020-001
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2020年2月17日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十五次董事会会议的通知，并于2020年2月20日以通讯方式召开。公司共有9名董事，9名董事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了有关分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材料”）至科创板上市的相关议案。公司董事郭峰先生同时也是紫江新材料的董事长，对相关议案进行了回避表决。具体议案及审议情况如下：
一、关于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案
公司所属子公司紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：紫江新材料将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：根据紫江新材料的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。紫江新材料可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序，为确保紫江新材料上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整紫江新材料上市的发行方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郭峰先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
二、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案
董事会同意为实施公司本次分拆所属子公司紫江新材料至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案》。
三、关于公司所属企业分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
公司拟分拆所属子公司紫江新材料在上交所科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2017]第ZA13546号、信会师报字[2018]第ZA10619号、信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为2.03亿元、2.07亿元、2.68亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告，紫江新材料2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别约为-426.85万元、1,696.72万元、2,916.04万元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为4.33亿元；紫江新材料2018年度的净利润约为0.29亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净资产约为44.69亿元；紫江新材料2018年度的净资产约为0.95亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫江新材料的主要业务和资产的情形。紫江新材料主要从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
上市公司董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材料4.00%、2.00%、2.00%的股权，合计持有紫江新材料8%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的10%。
紫江新材料董事、高级管理人员中仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、倪叶分别持有紫江新材料5.20%、4.80%、4.00%、2.00%、1.50%的股权，合计持有紫江新材料17.50%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务等。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除紫江新材料）将继续集中发展除新能源电池功能性材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在日常消费品包装等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司目前形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务，主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。主要产品锂离子电池薄膜被广泛应用在高电压去除PACK的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂电池供应商。因此，公司及下属其他企业（紫江新材料除外）与紫江新材料的主营业务不同。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“鉴于：本公司所属企业上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称‘紫江新材料’）主营业务定位于‘新能源电池功能性材料研发、制造和销售’，紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为紫江新材料的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：
1）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（紫江新材料除外，下同）不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知紫江新材料，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑紫江新材料的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位，损害紫江新材料及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与紫江新材料之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆紫江新材料上市后，公司仍将保持对紫江新材料的控制权，紫江新材料仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆紫江新材料上市而发生变化。
对于紫江新材料，本次分拆上市后，公司仍为紫江新材料的控股股东，紫江新材料向公司的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与公司存在较小规模的关联采购，主要内容为向关联方采购的醋酸乙酯、乙醇等生产用辅材。紫江新材料向公司及公司关联方采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。
除此以外，紫江新材料与公司之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、代收代付水电费及少量资金拆借，上述交易定价均参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利和义务，充分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材料独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。
3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（紫江新材料除外，下同）与紫江新材料的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新材料谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫江新材料其他股东的合法权益。
4）如果本公司违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给紫江新材料；如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全部损失。
5）上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与紫江新材料不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
目前，紫江新材料存在租赁部分上市公司房产的情况，除此以外，公司和紫江新材料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，紫江新材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和紫江新材料各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有紫江新材料与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫江新材料的资产或干预紫江新材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和紫江新材料将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、紫江新材料资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆紫江新材料至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
四、关于分拆上海紫江新材料科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
公司所属子公司紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，紫江新材料仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于紫江新材料拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
五、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
鉴于公司与紫江新材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。紫江新材料在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在紫江新材料在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于紫江新材料与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，紫江新材料上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，预计分拆上市完成后，紫江新材料的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上所述，紫江新材料上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
六、关于上海紫江新材料科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
截至目前，紫江新材料已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，紫江新材料历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及紫江新材料《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，紫江新材料具备相应的规范运作能力。
七、关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海紫江新材料科技股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案
公司授权董事会及其授权人士全权办理与紫江新材料在科创板上市有关事宜，具体授权如下：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在紫江新材料中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与紫江新材料本次上市的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2020年2月21日