本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）2020年度日常关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及实际履行情况，公司第五届董事会第七次会议对公司2020年度日常关联交易情况进行了审查，并就公司发生的日常关联交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。
一、 2020年度与公司发生日常关联交易的关联方情况如下：
二、 公司2020年度日常关联交易的具体情况如下：
（一） 向关联方承租房屋
经公司董事会批准，公司与美特斯邦威集团有限公司签署了相关房产租赁协议，执行情况具体如下：
1、根据子公司温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2020年1月1日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币394.44万元，租赁期限自2020年1月1日至2022年12月31日。由于受到新冠疫情影响，双方在签署《租赁协议》后，随即签订了关于2020年度内减免租金的补充协议，涉及减免租金276.11万元。
根据相关租赁协议及减免租金补充协议，公司2020年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的租金为人民币118.33万元。
2、根据子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2020年2月15日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的一处房地产，考虑到受新冠疫情的影响，双方协议减免租后合同租金合计人民币10.00万元，租赁期限自2020年2月15日至2020年12月31日。
根据相关租赁协议，公司2020年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的租金为人民币10.00万元。
3、根据子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2020年4月30日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的一处房地产，年租金合计人民币500.00万元，租赁期限自2020年5月1日至2021年4月30日。由于受到新冠疫情影响，随即签订了关于2020年度内减免租金的补充协议，涉及减免租金250.00万元。
根据上述租赁协议，公司2020年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租赁费用合计250.00万元。
（二） 与日常经营相关的关联交易
单位：万元
（三） 关联债权、债务往来、担保等事项
公司第四届董事会第二十四次会议与公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000.00万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。根据公司与控股股东上海华服投资有限公司签署的《财务资助协议》，2020年度，公司从华服投资共计拆入资金人民币392,000,000.00元，借款年化利率为4.35%，利息为人民币2,113,133.33元。
报告期内本公司不存在向关联方提供资金的事项。
报告期内未发生对关联方提供担保的事项。
特此说明。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2021年4月26日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于2021年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4 月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》。关联董事回避了本议案的表决，上述事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、 2021年度日常关联交易预计的情况
1、 日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2021年经营环境和市场情况进行总体分析之后，对公司 2021年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
2、 审批情况
相关议案已分别经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事对相关议案发表了相关独立意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
1、 基本情况
（1） 美特斯邦威集团有限公司
美特斯邦威集团有限公司（以下简称“美邦集团”）成立于2000年5月23日，注册资本人民币10,000万元，注册地址为温州市鹿城工业区泰力路48号，公司类型为有限责任公司，其经营范围为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售；自有房屋租赁。
公司实际控制人周成建先生持有美特斯邦威集团有限公司93.30%的股权，公司董事长胡佳佳女士持有该公司6.70%的股权。
（2） 黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人。
2、 履约能力分析
上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
美特斯邦威集团有限公司经营及财务状况较好，具备履约能力。上述可能发生的关联交易系公司正常的生产经营需要。
三、 关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
公司与关联自然人黄岑期、周建花、周献妹之间预计发生的日常关联交易，主要是本公司向关联方销售商品。根据以往的日常经营情况，预计2021年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过6,000万元；预计2021年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过2,000万元； 预计2021年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过2,000万元。
公司与关联方美特斯邦威集团有限公司之间预计发生的关联交易，主要是租用上述关联方的房产用于公司日常经营。根据公司拟与美邦集团续签的房屋租赁协议，预计2021年公司与美邦集团进行的房屋租赁日常交易总额不超过1,500万元。
待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司及全资子公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。
四、 关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、 公司独立董事、监事会意见
公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；上述交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司监事会认为：2021年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、 备查文件
1、 公司第五届董事会第七次会议决议
2、 公司第五届监事会第五次会议决议
3、 公司独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
拟聘任会计师事务所的公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘用期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。 现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘希格玛所为公司2021年度财务审计机构，对公司2021年度财务报告提供审计等工作，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。
二、拟聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2020年末合伙人数量：52人，注册会计师人数：259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度业务收入43,139.76万元，其中审计业务收入34,787.20万元，证券业务收入13,414.30万元。
2020年度为32家上市公司提供审计服务；收费总额6,248.59万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
（二）人员信息
项目合伙人刘一锋先生，中国执业注册会计师， 2012年起从事审计业务，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。
项目质量控制复核人邱程红女士，中国执业注册会计师，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人， 2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。
签字会计师胡笳妮女士，中国执业注册会计师，2005年起从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。
（三）业务规模
（四）投资者保护能力
2020年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（五）独立性及诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，5名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会通过希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，以及对完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，同意向董事会提议续聘希格玛所为公司2021年度财务审计机构。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
独立董事认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。
（2）独立意见
经核查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循执业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。审议程序符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，并提交公司股东大会审议。
3、聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序
公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，有关对审计机构的费用事宜，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。
报备文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见；
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；
关于2020年度拟不进行现金分红的专项说明
一、 公司2020年度可供分配利润情况和利润分配预案
1、 公司2020年度可供分配利润情况
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2021)3636号《审计报告》确认，2020年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-859,366,961.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-865,884,244.36元。截至报告期末，公司合并报表2020年度累计未分配利润为-2,017,360,494.67元。
2、 公司2020年度利润分配预案
公司于2021年4月26日召开第五届董事会第七次会议审议通过，公司2020年度利润分配预案为：鉴于公司2020年度出现亏损，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、 公司 2020年度拟不进行现金分红的原因
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司合并报表累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司合并报表2020年度累计未分配利润为-2,017,360,494.67元，存在未弥补亏损的情形。为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
三、 公司未分配利润的用途及使用计划
今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，继续实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的公告
一、 情况概述
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润为-2,017,360,494.67元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 导致亏损的主要原因
1. 受突发新型冠状病毒疫情影响，公司全年经营活动受较大影响，致使营收同比大幅下滑。
2.公司在疫情期间，加大存量商品变现力度，导致销售毛利率下滑，对净利润产生较大负面影响。
3. 报告期内，公司计提资产减值损失20,173万元，其中存货跌价损失18,881万元，投资性房地产减值损失1,292万元。公司计提信用减值损失21,058万元，其中应收账款信用减值损失15,076万元，长期应收账款信用减值损失5,911万元，其他应收款信用减值损失783万元，一年内到期的非流动资产信用减值损失712万元。
三、应对措施
公司董事会及管理层将全面推进数字化变革，基于数字化能力进行消费圈层的重新定位，匹配公司旗下各品牌差异化的分群选择。精心打磨好每一件产品，从时尚趋势变化、款式、面料、辅料、版型、工艺制作以及渠道匹配、营销推广等力求为目标消费者带来极致的消费体验，成就更具高附加值的品牌竞争力；同步公司持续推进柔性供应链快速反应机制变革，从面辅料及成衣产能规划、通用性面辅料集成度的提升、生产供应资源的匹配以及工厂直发店铺的快速流通模式，提升适销产品的快速满足。此外，公司还将全面重构渠道布局，借助社会力量抓住后疫情时代逐渐涌现出来的优质渠道店铺，充分占据线下零售市场的空间，积极致力于打造健康可持续的服装产业价值链。最后公司还将持续加强组织建设和效率提升，保障有持续造血能力的人才发展体系，实现公司经营业绩的可持续增长。
关于会计政策变更的公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 本次会计政策变更概述
1、 变更原因
2018年12月7日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“《新租赁准则》”)。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2、 变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及其相关规定。
3、 变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、 变更的日期
根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
二、 本次会计政策变更的主要内容
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量，并计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。
5、根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
三、 本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会对财务报表产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
四、 董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。
五、 独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更符合最新会计准则的相关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。
六、 监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部的最新规定对公司会计政策进行的相应变更，上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合国家法律法规的规定及监管机构的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。
七、 备查文件
1、 公司第五届董事会第七次会议决议
2、 公司第四届监事会第五次会议决议
关于接受控股股东财务资助的关联交易公告
重要交易提示：
● 交易主要内容：为支持上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发展，公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。
● 上述事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、 交易概述
1、 本次交易情况
为提高融资效率，更好地促进公司发展，公司控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。
上海华服投资有限公司持有本公司50.65%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 本次交易的审批情况
2021年4月26日，公司召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，并将该议案提交至公司股东大会审议。在董事会审议过程中，关联董事回避了该事项的表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2021年4月26日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。
二、 关联方基本情况
1、 概况
关联方名称：上海华服投资有限公司
法定代表人：周成建
注册资本：33,528.5714万人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路1号3号楼2层
统一社会信用代码：91310115666049783P
营业期限：2007-09-06 至 无固定期限
经营范围：实业投资,投资管理,企业管理咨询,投资信息咨询,企业策划,景观设计。
2、 关联关系
上海华服投资有限公司直接持有本公司50.65%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。
三、 关联交易的主要内容
1、 关联交易的目的
本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，提高公司融资效率。
2、 交易标的及数量
华服投资向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助。
3、 关联财务资助资金来源
华服投资通过自有或自筹资金向公司提供财务资助。
4、 交易的定价政策及定价依据
本次财务资助系双方自愿协商的结果，交易公允，定价合理。借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照咨询时间的同期贷款基准利率结算），本次财务资助无其他任何额外费用，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。
5、 财务资助期限
本次财务资助期限为自本事项经公司股东大会审议批准之日起一年内。
四、 接受财务资助对公司的影响
本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，也体现了公司控股股东对公司的支持。同时，本次资助资金利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允，有助于提高公司融资效率。对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会影响公司的独立性，未损害公司及广大股东特别是中小股东的利益。
五、 年初至披露日与关联人发生的关联交易情况
2020年4月29日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，公司控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。自批准之日起至今，本公司接受控股股东华服投资财务资助金额共计人民币392,000,000.00 元，借款年化利率为4.35%，应付利息为人民币2,113,133.33元。
六、 独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司控股股东对上市公司实施财务资助，有利于提高公司的融资效率，体现了控股股东对上市公司的支持；上述关联交易事项的决策程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
3、 独立董事关于关联交易的事前认可及独立董事意见
4、 财务资助协议
关于举行2020年年度报告网上业绩说明会的公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2021年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司2020年年度报告》，为便于广大投资者深入全面了解公司情况，公司将于2021年5月6日（星期四）15:00-17:00在全景网举行2020年年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁胡佳佳女士、独立董事张纯女士、财务总监、董事会秘书张利女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告！
关于本次交易提供及披露信息真实、准确和完整的承诺函
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。公司现承诺如下：
本公司已向为本次交易提供估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易信息披露中所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露真实、准确、完整承担相应的法律责任。
特此承诺。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（盖章）
关于本次重大资产重组符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。
4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
关于公司股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。
针对本次交易，美邦服饰未实施停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅，美邦服饰于2021年4月19日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，因此这段区间为2021年3月18日至2021年4月16日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：
因此，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的有关规定，公司就相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。
公司特作出如下提示：
1、根据本次交易自查范围内自查对象就买卖公司股票情况出具的《自查报告》，本次交易自查范围内的自查对象均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
2、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此说明
关于重大资产出售摊薄即期回报情况
及相关填补措施的说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：
一、本次交易对每股收益的影响
根据公司2019年、2020年审计报告及合并报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2019年度、2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
因此，公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对公司即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力
通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理和内部控制
公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
三、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。
1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资.消费活动。
4. 本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律评估”）以2020年12月31日为估值基准日出具了“格律沪咨报字（2021）第005号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称“估值报告”），公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性等相关事项说明如下：
1、估值机构的独立性
本公司聘请格律评估承担本次重大资产出售事项的估值工作，对华瑞银行10.10%的股份进行估值；公司与格律评估签署了相关协议，选聘程序合法、合规。格律评估具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工作的业务经验。格律评估及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
上述估值报告的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了资产基础法和市场法进行了估值；估值价值分析原理、采用的模型、重要估值参数符合标的资产实际情况，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2021年4月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等与本次交易相关的议案。具体详见公司2021年4月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等相关公告。
本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。同时，本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素影响后累计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。自公司董事会首次对本次重大资产重组作出决议前六个月内，即2020年10月26日至2021年4月26日，公司及交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属对购买公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据自查报告，自公司董事会首次对本次重大资产重组作出决议前六个月内，上述法人、自然人不存在买卖公司股票的情况。
2、公司确定了独立财务顾问、法律顾问、估值顾问等中介机构，并与相关中介机构签订了保密协议。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查报告，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。
4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》。公司独立董事对公司签署重大资产出售协议发表了独立意见。
5、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》，公司本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司就此编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重大资产重组预案”）。
作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组预案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件。
2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于增强公司持续经营能力，有利于公司的长远发展，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和公司全体股东的利益。
3、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易涉及的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5、公司已聘请估值机构对拟出售的标的资产进行估值，本次估值机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、估值机构设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
7、估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
8、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司本次交易涉及的交易价格以估值机构对标的资产出具的估值报告为基础，经各方协商确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
10、本次交易方案及交易各方签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。
综上，我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。我们同意上述事项，并同意公司进行本次重大资产重组。
独立董事签字：
张纯
郑俊豪 沈福俊
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立董事关于公司重大资产出售相关事宜的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对准备提交公司董事会审议的本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相关事宜进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：
1.董事会在发出本次重组的方案及相关议案前，已经将相关材料交予我们审议。
2.本次重大资产出售方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
4.同意公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司签署《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
5.公司已聘请估值机构对拟出售的标的资产进行估值，本次估值机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6.估值机构设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
7.估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
8.按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司本次交易涉及的交易价格以估值机构对标的资产出具的估值报告为基础，经各方协商确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，我们认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，方案合理、可行，我们对公司本次重组的相关事项予以事前认可，并同意将本次重组相关的议案提交公司第五届第七次董事会审议。
独立董事签字：
张纯郑俊豪沈福俊
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）10.10%的股份转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）。凯泉泵业以现金的方式支付对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资产重组。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的内容为出售公司持有的股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产将参考估值机构出具的估值报告结果定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产即华瑞银行10.10%股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
一、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
二、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
三、公司与本次交易相关中介机构签署了保密协议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、律师事务所、估值机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
四、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查报告，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。