证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-076
上海翔港包装科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》中激励对象杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔因个人原因离职，不再符合激励条件，公司决定对以上六位离职人员已授予但尚未解锁的103,900股限制性股票进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）公司分别于2018年9月14日召开了2018年第二次临时股东大会、于2019年5月7日召开了2018年年度股东大会、于2019年8月28日召开了2019年第三次临时股东大会，先后审议通过了多次《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的103,900股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司分别于 2018年8月30日、2019年3月19日、2019年7月17日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（ 公告编号：2018-064，2019-025，2019-053）。
（二）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序， 具体详见公司分别于2018年8月30日、2019 年6月6日、2019 年8月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（ 公告编号： 2018-070、 2019-046、2019-064）。截止本公告日，公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，激励对象杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔因离职不再具备激励资格，公司应回购并注销六位离职人员对应的已获授但未解锁的全部限制性股票。根据《上市公司股权 激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》等相关法律文件的规定及公司与激励对象的约定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员和数量
本次回购注销限制性股票涉及杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔6人，合计拟回购注销限制性股票103,900股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,280,292股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”） 开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356163），并向中登公司申请办理对杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔6人已获授但尚未解除限售的103,900股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年11月15日完成注销。注销完成后，公司总股本由141,807,560股变更为141,703,660股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销杨斌青、权家旺、李飞、王健波、刘超、陈月乔的已获授但尚未解除限售的限制性股票原因、回购资金来源、数量、回购注销安排符合法律法规及《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资工商变更登记及股份回购注销登记程序。
六、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2019年11月12日
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-077
上海翔港包装科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券告知函
有关问题回复（修订稿）的公告
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好翔港科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
公司会同保荐机构国金证券股份有限公司及其他相关中介机构对《告知函》所列问题进行了认真研究、逐项落实并组织回复材料，现按照相关要求对告知函回复进行公开披露，具体内容详见2019年10月31日刊登在上海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）《上海翔港包装科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于〈关于请做好翔港科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》。
根据中国证监会进一步的审核意见，公司会同相关中介机构对告知函回复中的相应内容进行了修订，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）《上海翔港包装科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于〈关于请做好翔港科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复（修订稿）》。
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间均存在不确定性，公司将根据中国证监会对本次公开发行可转换公司债券事项审核的进展情况，及时披露相关信息。敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。
国金证券股份有限公司
关于上海翔港包装科技股份有限公司2019年1-9月营业利润同比下降50%
以上之专项现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定，上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上，保荐人应对上市公司进行专项现场检查。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”或“公司”）2019年1-9月营业利润为1,507.01万元，较上年同期下降-57.38%。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为翔港科技首次公开发行的保荐机构，对上市公司进行了专项现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构根据翔港科技披露的2019年第三季度报告知悉其营业利润下滑的情况后，近期对公司进行了现场核查，通过查阅有关文件资料、与公司高管及财务人员访谈、财务数据分析等手段，对公司2019年1-9月经营业绩同比大幅下滑的主要原因进行了分析。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
公司营业利润2019年1-9月较上年同期减少2,028.66万元，同比下降57.38%，主要原因如下：
1、厂房租金收入会计调整影响
2018年7月16日，公司与上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥绿洲”）签订《房屋租赁合同》，将康桥路666号总面积约为三万平方米的物业进行出租，租赁期限为12年，免租期为8个月，总租金合计为人民币35,916万元，康桥绿洲于2018年12月将该物业进行了整体转租。
2019年8月，次承租方与康桥绿洲终止了《转租协议》，鉴于公司给予康桥绿洲的免租期已满，康桥绿洲需要耗费较多的时间重新开展招商工作，招商期间仍然需要支付较高的租金，会产生较高的空置成本。经双方多次友好协商，最终于2019年10月28日正式签署《终止协议》，约定双方的《房屋租赁合同》自2019年10月1日起正式终止，同时由康桥绿洲利用其多年从事园区运营的资源及品牌优势为翔港科技提供居间推介服务。
截至2019年9月30日，公司已确认与康桥绿洲之间的租金收入合计2,681.81万元。由于公司已与康桥绿洲签署《终止协议》，公司需冲回免租期（2018年7月17日至2019年3月16日）分摊确认的租金收入1,479.62万元，并根据原《房屋租赁合同》调增2019年3月17日至2019年9月30日的租金收入120.94万元，合计导致2019年1-9月营业收入减少1,358.68万元，净利润减少1,154.88万元。
2、主营业务毛利下滑
公司主营产品为彩盒、标签等包装印刷产品，下游客户主要为消费品相关企业。受到国内宏观经济下行的影响，上游供应端的竞争有所加剧，从而造成主营业务毛利下降820.93万元，具体如下：
（1）彩盒系公司最为主要的产品，占公司主营业务毛利的比例约为70%~80%。2019年1-9月，为了维持彩盒产品的毛利率，公司未能中标部分系列彩盒，从而造成2019年1-9月彩盒产品收入同比下降17.85%，进而导致彩盒业务毛利下降508.10万元。
（2）标签业务毛利下降主要是受到毛利率大幅下降的影响，标签毛利率由2018年的21.03%下降至2019年1-9月的13.98%，合计导致标签业务毛利下降237.90万元，具体原因如下：①2019年1-9月公司采购的标签原材料价格有所上升，随着公司前次IPO募投项目的实施，制造费用的分摊也相应增加，造成公司标签的平均单位成本上升；②2018年下半年开始，标签业务市场竞争加剧，为维持标签业务市场份额，公司对联合利华家乐、金纺等系列产品（占标签主营业务收入的比例约为40%）中标价格有所下降，2019年公司的销售价格仍参考该中标价格执行，从而导致公司2019年标签的平均销售单价涨幅不能覆盖平均单位成本的涨幅；③2019年，公司以极优惠的价格开拓了标签业务新客户青岛海达源采购服务有限公司，主要产品为海尔标签，该系列产品毛利率较低（占标签主营业务收入的比例约为10%），也进一步拉低了标签产品整体毛利率。
三、提请上市公司注意的事项及建议
翔港科技在日后的经营过程中应更为谨慎的对租赁事项进行会计处理，并根据所处行业发展趋势合理调整经营策略进一步加强经营管理，积极拓展市场，有效控制成本，以提升主营业务竞争力。同时，对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者的利益。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
公司发布2019年三季度报告后及时向保荐机构告知了关于营业利润下滑的情况，与保荐机构保持了良好的沟通。在现场检查过程中，公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文件材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供了必要的条件和便利。
六、本次现场检查的结论
保荐机构认为，公司2019年三季度营业利润同比下降超过50%的主要原因是受到租赁变更进行会计调整的特殊影响以及市场竞争加剧导致的主营业务毛利下滑。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露。
保荐代表人: ______________ _______________
王强林 顾东伟