一、外商直接投资（绿地投资）
（一）外商直接投资是否需要取得政府和监管部门的批准？如需要，请简要介绍（例如触发条件、主管机关及时限要求）？
目前没有特殊的外国投资规制体系。乌拉圭鼓励所有投资，对本地和外国投资者一视同仁。在这方面，第 16,906 号法律（“《投资法》”）将促进和保护乌拉圭本国投资者和外国投资者在该国的投资视为其国家利益。除了一些传统的国家垄断企业外，似乎没有像其他法域那样的任何政策，试图将一些战略性投资领域的限定在乌拉圭个人或实体的控制下，少数例外情况在本部分第（二）个问题中予以阐释。
根据《投资法》，任何能够促进加工产品的出口量和建立新的行业或扩大或振兴现有产业等目标的经营活动、具体项目或公司都可以被授予国家利益地位。《投资法》允许行政部门对被认定为“促进经济活动 ”的经营活动提供税收优惠。
确实有一些行业需要事先获得批准才能运营，但这与投资的来源无关，即乌拉圭投资者和外国投资者都必须申请这一批准。
（二）对特定行业领域是否有外商投资限制？
在乌拉圭，有部分行业和商业活动需要取得政府批准，但是这种批准与投资者的国籍无关。乌拉圭本国投资者和外国投资者都需要获得批准，例如金融活动、保险、采矿、石油和天然气等行业。
不过，在特定行业中，相关法规要求有乌拉圭本国人的存在：
1. 不动产：一般来说，不动产可以由一个或多个自然人、合伙企业和公司，或前述主体共同拥有，无论该主体是乌拉圭本国人还是外国投资者。现有的唯一限制是关于农业用地（即用于农业目的的土地）的所有权，由第 18,092 和 19,283 号法律规定。
第 18,092 号法律宣布，出于国家利益，农业用地的所有者应为自然人（本国或外国）或由个人（本国或外国）拥有登记股份的公司。然而，行政部门可以在下列情况下批准不符合这些要求的公司拥有农业用地：（i）公司的业务性质或股东人数使其资本无法归属于自然人股东时；（ii）公司的股东是知名的证券交易所上市的上市公司；（iii）公司将要开展的经营活动属于“生产型项目”（productive project）时。
另一方面，第 19,283 号法律则为乌拉圭本国投资者和外国投资者规定了不同的制度：如果一家发行了无记名股票的公司的控股股东是（i）外国政府所有的国家实体或（ii）外国的主权基金，则该公司不能拥有农村不动产。在特殊情况下，如果乌拉圭公司的股东是外国政府或外国主权基金，行政部门可以授予该公司特殊的许可，如果该公司：（i）拟运营的是一个生产型项目；（ii）外国政府或主权基金只是极少量持股并不具有控制权。
2. 媒体：提供无线电或电视广播的公司不得有外国股东。
3. 航空：如果从事航空活动的乌拉圭公司的所有者是自然人，该人必须是乌拉圭公民。如果是有限责任公司，至少半数以上并持有多数授权资本的股东必须是在乌拉圭有实际住所的乌拉圭公民。在股份公司的情况下，多数股份以及多数投票权必须属于在乌拉圭有实际住所的乌拉圭公民。这一限制在实践中影响有限，因为乌拉圭基本上允许外国航空公司在乌拉圭的领空和机场运营。
4. 国家安全/国防：国家安全和国防完全属于国家的主权范围。无论是来自本国还是外国的私人投资都是禁止的。
5. 运输：根据第 283/89 号法令，在被授权从事国际运输的国家公路货物运输公司中，超过一半的法定股本和公司的有效控制权必须属于在乌拉圭有实际住所的乌拉圭公民。
此外，请注意，有三个国家垄断企业，不允许私人投资（本国和外国）进入：
(1) OSE（Administración Nacional de Obras Sanitarias del Estado ）是一家国有公司，垄断了全国的供水公共服务，并为全国的水处理提供服务（蒙得维的亚市除外），该领域不允许私人投资。
(2) ANCAP （Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Protland）垄断了原油的进口和提炼以及液体、半液体和气体燃料的进出口。该领域不允许私人投资，尽管最近的一项修改允许在某些条件下进口石油。
(3) ANTEL（Adminisitración Nacional de Telecomunicaciones）垄断了当地的固定线路电信服务，该领域不允许私人投资。在移动电信服务和长途电信服务方面，经通信服务监管机构URSEC（Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones）事先批准，允许外国投资。
（三） 在贵国管辖范围内，对外商直接投资是否有任何本地化要求（例如本地雇员、本地采购的最低比例）？
乌拉圭对外国直接投资（FDI）没有任何具体的本土化要求。
（四）向外国雇员发放工作签证有哪些要求？
在乌拉圭，没有“工作签证”这样的要求。希望在乌拉圭工作的外国雇员通常需要一张国民身份证（cédula de identidad），除非他们计划在乌拉圭停留不到180天，在这种情况下，他们可以申请临时身份证件（hoja de identidad provisoria）。任何已经开始办理申请乌拉圭临时或永久居民身份手续的人都可以获得国民身份证。临时居民身份的适用期最长为两年。
申请国民身份证，必须提交以下文件：（i）护照；（ii）犯罪背景证明（由申请人原籍国以及过去五年内的任何其他居留国出具）；（iii）出生证明；以及（iv）健康和疫苗接种卡（可以由任何卫生服务机构出具）。
此外，须注意，对于不属于南方共同市场成员国家的国民：
申请临时居民身份的人必须提供他们将供职的公司的说明函，说明其职位、工资和雇佣期限，以及一份前述说明函是由有权代表该公司的人签署的证明。
申请永久居民身份的人必须以一切可能的方式证明其有足够的月收入来维持自己和家人（如果家人也要移民）的生活。
（五）在汇出资本、利润和股息方面是否受到任何外汇管制限制？
在乌拉圭，没有这种外汇管制限制。根据《投资法》第 5 条，乌拉圭政府不仅允许而且力求保证资本、利润和分红可以自由转移。
此外，乌拉圭对外国货币或贵金属的持有或交易没有限制。交易可以以任何货币进行，将钱带入乌拉圭国内或将资金（如：利润和/或红利）汇往乌拉圭国外，不需要任何许可或授权。
（六）外商直接投资设立的常见的法人实体类型有哪些？其内部治理结构如何？对于每种类型的公司法人实体，请介绍其内部的公司治理结构。
尽管《商业公司法》（“Business Companies’ Act”）规定了几种不同的公司类型，但最广泛使用的两种类型是股份有限公司（sociedades anonimas）（西班牙语缩写为 "SA"）和简易股份公司（sociedades por acciones simplificadas）（西班牙语缩写为 "SAS"，受第 19,820 号法律监管）。
以下是关于这两种公司结构的主要区别的简要介绍：
1. 发起人：SA 要求至少有两个发起人（尽管股份可以在公司成立后立即转让给单一个人所有），而 SAS 允许有一个或多个发起人。在这两种情况下，发起人可以是任何国籍和/或居住地的自然人或法律实体（除却第一部分问题 （二） 中介绍的特殊领域的限制）。
2. 设立程序：SA和SAS的章程都必须以书面形式（公开文件或私人文件）签署，并由公证人认证，在国家商业登记处（National Registry of Commerce , “NRC”）登记，并在《政府公报》和另一份私人报纸上予以公布。但SA在国家商业登记处登记之前，必须另外得到国家内部审计办公室（National Internal Audit Office , “AIN”）的批准。由于这一额外步骤，并且AIN经常会对章程草案进行审查并提出意见，SA的注册过程大约需要4至6个月，而一家使用标准章程的SAS的注册，最短只需要10天即可完成。
3.收购“空壳”公司：尽管有上述(2)的规定，投资者通常不会从头开始注册SA（由于注册所需的时间），而是从服务提供商那里购买已注册完成的SA，这些公司通常没有开展任何经营活动。选择注册SAS公司的，也可以从服务提供商那里购买空壳公司，然而，鉴于其注册过程比SA短（三至四个星期），投资者通常更愿意从头注册他们的SAS。
4. 股份：SA的章程可以规定三种不同类型的股票之一：（a）无记名股票；（b）可背书或不可背书的记名股票；以及（c）记账式股票。每种股票都赋予其股东单一的投票权。
另一方面，SAS只可以发行可背书或不可背书的记名股票或记账式股票，但SAS允许多重投票权的股票。
5.管理和代表：SAS的组织结构和其他运作规则可以在章程中自由约定，可以是一个单独的管理人，也可以是由个人或法律实体组成的董事会。某种角度来说，SAS甚至可以不设置管理人或董事会，在没有强制性法律规定的情况下，这些职能可以由法定代表人来行使。
另一方面，SA的管理和代表职能则需要通过单独的管理人或一个董事会（由其股东决定） 来行使。
除了上述差异，这两种类型的公司在以下方面是一致的：
(1)公司股本被划分为股份，每个股东根据其持有的股份享有投票权和经济利益。
(2) 股东通常不对公司债务承担个人责任，但在公司人格否定的情况下除外。此外，股东可能对因严重疏忽或故意不当行为、滥用投票权或与股东身份有关的任何权利而给公司造成的任何损失负责。
(3)管理人或董事通常不对公司债务承担个人责任，但如果管理人或董事没有以应有的谨慎和勤勉行事，则需要以该管理人或董事实际管理的资产价值为限，对与税收有关的债务支付除外承担责任。另外，特别是在 IRAE（经济活动所得税）方面，管理人和董事对公司承担的IRAE承担连带责任，该连带责任是严格责任和无限责任。
请注意，在乌拉圭从事某些特定的活动必须采用特定类型的公司（例如，银行只能作以SA的形式或作为外国银行的分支机构经营）。我们建议投资者根据要开展的活动寻求当地律师的特别意见。
从另一个角度看，分支机构也是一个非常受欢迎的外国直接投资的法律工具。从法律角度来看，分支机构将与总部视为同一个法人，因此，分支机构的资本即为总部分配的资产数额。
设立分支机构，总部必须提交的文件包括：(a)经认证的总部公司章程副本以及随后作出过的任何修正案，能够证明其在国外存续和具有良好信誉的相关文件；以及(b)总部有权决策机构通过的决议，决议内容应当包括：(i) 在乌拉圭设立分支机构，其名称应是总部的名称加上 “Sucursal Uruguay”（“乌拉圭分支机构“）；(ii) 在该分支机构中分配的资本；(iii) 为该分支机构设立住所；(iv) 指定一个人管理和代表该分支机构，并为该代表出具将向其授予代表和管理职权的一般授权书。
《商业公司法》中没有关于分支机构的具体规定，因此，其结构和组织主要由母公司的治理细则/公司章程规定。
最后，请注意《商业公司法》规定，外国实体可以在乌拉圭直接进行“独立活动”(“isolated act”)，而不需要在当地注册实体或设立分支机构（除非具体经营活动要求参与者通过本地实体实施），如签署具体协议或出庭。这种处理方式对于正处于初始阶段的谈判被认为是有用的。但是，如果一个外国公司的行为目的可以预见到是要在乌拉圭进行实际投资或其他经营行为，那么外国公司必须在乌拉圭设立一个分支机构。
此外，请注意，如果外国公司违反了《商业公司法》的规定，没有设立分支机构或注册当地实体就直接在乌拉圭开展活动，该公司仍然需要承担乌拉圭的纳税义务， 因为根据乌拉圭法律，它将被视为一个 “常设机构”（Permanent Establishment, “PE”）。常设机构是指 “一个固定的、公司开展其全部或部分业务的营业场所”，外国实体在应就该营业场所乌拉圭取得一个税务识别代码。投资者一定要注意的是，常设机构来自乌拉圭的净收入应根据这些机构的独立核算来确定，并进行必要的调整以确定其实际收益。
（七）外资公司的登记和成立程序是什么？
对外资公司没有具体的注册和/或设立要求。他们需要遵守第一部分问题 （六） 中所述的当地登记/设立要求（如果外国直接投资是通过 SA、SAS 或分支机构进行的），或者是采取《商业公司法》规定的必须采用的某种特定类型公司形式。在向税务机关登记“常设机构”的情况下，外国公司需要提交某些预定的表格，但整个过程非常简单。
二、并购法律法规及监管审批
（一）适用于并购交易的主要法律法规有哪些？
并购交易主要受《乌拉圭商法典》和《商业公司法》（第 16,060 号法律）的约束。
（二）并购中是否存在针对外国投资者的审查？如有，请简要介绍（例如触发条件、主管机关和时限要求）
请参见第一部分的问题 （一）和 （二）。
一些部门的并购交易可能受到主管机构的限制。
（三）并购中是否需要进行反垄断申报？如需要，请简要介绍（例如触发条件、主管机关和时限要求）。
是的，根据第 18,159 号法律（“反垄断法”）第 7 条的规定，如果一个行为属于经济集中的行为、达到规定的营业额门槛并且不属于法律规定的例外，该行为就必须得到反垄断机构的事先许可[1]。
1. 应通报的交易包括所有会导致交易任何一方控制结构发生变化的经济集中行为。这包括(i) 合并；(ii) 购买股份或股权；(iii) 购买商业、工业或民事设施；(iv)全部/部分收购资产，等等。
2. 此外，交易的所有参与者在过去 3 个财政年度中的任何一年，在乌拉圭境内的年总营业额必须等于或超过U.I.[2]6 亿（截至 2023 年 5 月的汇率约为 900 万美元）。关于这个门槛，请注意(i) 它可以由交易双方共同触发或由其中一方单独触发；(ii) 必须考虑交易双方的所属的经济集团的营业额，包括交易双方本身（尤其是卖方、买方和交易标的目标），他们控制和受控的实体以及控制实体控制下的其他实体；(iii)乌拉圭境内的交易、进出口交易（包括自由贸易区）都需要考虑。
3. 即使一项交易达到上述(a)和(b)的条件，《反垄断法》规定，如果交易满足某些假设条件，则可以免于申请事先批准。这些情况包括：(i)买方收购的对象是其持有至少 50%股份的公司；(ii) 收购公司发行的债券、债权证、证券、其他债务工具或收购没有投票权的股份；(iii) “首次登陆”：由一家外国公司收购一家唯一的公司，该外国公司此前在乌拉圭不拥有任何资产或其他乌拉圭公司的股份；或(iv) 收购破产的公司，买方是竞标过程中一个唯一竞标人。
如果交易符合上述要求，交易各方必须事先向反垄断机构申请许可。请注意，该许可是交易交割的先决条件，如果不遵守将受到严厉制裁。
事先许可是通过填报预制的表格来进行，由各方以宣誓书的形式共同提交。在提交该表格后，委员会有 10 个工作日的时间来评估所提交的信息是否正确和完整，并给予申请方 10 个工作日的时间就对委员会提出的任何意见进行补充。一旦委员会认为所提交信息符合完整性的要求，就进入60 个日历日的审查期限，该期限可分为两个阶段：
第一阶段：对不会引起任何竞争问题的交易给予“快速通道”（在前20个日历日内予以批准）。
第二阶段：对于经审议可能对相关市场的竞争产生负面影响的交易，委员会可能会在这一阶段要求各方或第三方提供补充信息。
当委员会要求作进一步分析或要求各方或第三方提交补充资料时，60 天期限可再延长 60 天。
这一过程的最终结果可能有：(i) 明确许可；(ii) 默示许可（如果在 60 天期限届满时委员会没有发布决议）；(iii)为交易附加某些行为或结构方面的限制条件；或(iv) 拒绝许可。
如上所述，未申请许可或在获得许可前完成交割，可能会引发以下制裁：
在两份全国发行的报纸上发表或不发表决议的警告；和/或
罚款，在最低金额U.I. 100,000（截至 2023 年 5 月的汇率该金额约为 14,900 美元）和下列数值中较高者之间确定：（1）U.I. 20,000,000（截至 2023 年 5 月的汇率该金额约为 2,980,000 美元）；(2）违法者年营业额的 10%；以及（3）相当于反竞争行为所造成的损失金额的三倍，如果可以确定的话。
（四）在并购交易中，外国买家是否需要任何其他的批准？如果有，请简要说明（如触发门槛、相关机构和时间要求）？
没有。
（五）工会是否在并购中发挥作用？并购后人力资源管理上是否有惯常操作？
工会在并购交易中不发挥作用。因为并购并不影响雇员，不强制也不要求并购交易方去寻求工会的同意或批准。
需要强调的是，并购并不影响劳动条件或协议，法律要求并购交易的买方维持并继续履行交易发生时已有的劳动合同和关系。基于这一法律规定，没有必要在并购后与雇员签订新的劳动合同。习惯的做法是仅通知雇员，其雇主的所有权发生了变化。在一些罕见的情况下，雇员主张因并购而被推定解雇，因为他们认为雇主的身份是其雇佣协议的一个基本要件，而所有权的变化破坏了这个要件，但这种情况很少发生。
（六）法律赋予少数股东的主要权利是什么？
《商业公司法》规定了少数股东的一些权利和保护。这些规定是强制性的，因此不得由各方或任何多数决议做出任何修改、变更、限制、中止或其他减损。
少数股东的权利，一般来说由享有权利的股东直接行使。然而，在某些情况下，可能需要向有管辖权的法院或 AIN 通过上诉的方式进行。
根据现行法规，股东（包括少数股东）应享有以下权利：
1. 投票权。根据其参股情况在股东大会上投票是股东最基本的权利，除了持有优先股的股东没有投票权。在乌拉圭，每股有一票的投票权（除了 SAS 公司可能会出现有多重投票权的股份）。
2. 审计和获取信息的权利。根据《商业公司法》第 321 条的规定，股东有权要求提供下列文件的书面报告或副本：(i) 董事会和管理机构（视情况而定）的成员名单以及各自的候补成员名单；(ii) 董事会或管理机构（视情况而定）提交股东大会审议的决议及其理由；(iii) 登记出席会议的股东名单和实际出席会议的股东名单；(iv) 所有股东会议的记录和(v) 资产负债表（净资产表和收入表），管理机构的年度报告和审计报告（如有）。
此外，占实收资本 10%（百分之十）的股东，如果提供证据证明有违反法律或公司章程的行为，或者有充分理由怀疑公司的任何机构有严重的违规行为，可以要求展示公司的账簿和公司文件。
3. 转让其股份的权利。根据股份自由转让的原则，所有股东一般都有权转让他们的股份，除非公司章程或股东协议另有规定。
4. 获得股息的权利。应当至少向股东分配公司年度净利润的20%，除非：（a）代表至少 75%授权资本的股东有充分理由通过一项决议，明确表示不分配上述最低股息；（b）法定公积金转增股本；（c）公司在之前的财务年度存在亏损。此外，股东有权在股东会作出分配决议之日起90日内要求以货币形式收取股息，无论公司在其分配决议中采取何种支付方式。
5. 出席股东会议的权利。《商业公司法》第 352 条规定，所有股东都有权在一名顾问的陪同下出席股东会议。
6. 退出权。这是股东在出现法律或股东协议规定的情况下离开公司的权利，其中包括：(i) 公司合并、分拆或改制；(ii) 公司延期或提前解散；(iii) 公司住所变更至国外；(iv) 商业目的的根本改变；以及(v) 增加授权资本或实收资本全部或部分的整合。
7. 优先权和增加实收资本的权利。在公司决定增资时，股东有优先认购增发新股的权利。优先权是股东的基本权利，即按照他们已经拥有的股份的比例认购新增股份的相应比例，从而保持他们在实收资本中的经济地位。当其他股东不行使其优先权时，就产生了增加实收资本的权利。利益相关的股东可以选择认购其他股东没有优先认购的资本，防止公司外的第三方进入。
8. 召集股东会议的权利。代表20%实收资本的股东可以要求公司董事会召开或召集特别股东会议，并说明其议程。
9. 要求建立内部控制机构的权利。代表至少20%实收资本的股东可以要求建立一个内部控制机构。这一要求可以在普通或特别股东会议上提出。
10. 挑战股东大会决议的权利。股东可以对违反法律、公司章程、或违背公司利益或股东权利的决议提出挑战。但是，只有那些没有在该次股东会议上投票或缺席的股东可以行使这一行动。
11. 采取司法行动的权利。股东有权就公司侵犯其权利或作为第三方遭受的损失（不包括公司资产遭受的损失）对公司和公司的机构提起诉讼。这些诉讼包括：
(1) 对管理人员、受托人和财政委员会成员的责任之诉。《商业公司法》为股东要求董事承担责任提供了合法性基础，这些责任直接或间接地来自于因未能履职、滥用职权、故意或重大过失而违反法律、章程或条例的行为。
(2)对公司进行干预。当董事会的行为或不作为严重危及公司或剥夺股东行使基本权利时，股东可以要求对公司进行司法干预，作为一种预防措施。此外，当公司机构由于任何原因不采取行动或采取行动也无法通过有效的决议从而影响公司活动的开展时，股东也可以要求司法干预，此时的司法干预不再是预防措施。
三、中国投资者专题
（一）与锂矿开采相关的最新监管信息？若无，镍、锰、钴和石墨等其他电动汽车电池的关键矿物是否有新的法律规定？（铝土矿（铝）、铜和铁也是电动汽车电池的组成部分）。
目前还没有与锂矿或此类项目有关的新闻。在任何情况下，请注意我们的采矿法规并不限制外国投资者参与采矿项目。
（二）反垄断机构是否有关于限制中国国有企业在某些领域（如电力）进行并购的争论？
没有。
参考文献：
[1]一般来说，反垄断主管部门是促进和保护竞争委员会（“委员会”），但其他机构对于其监管范围内的实体的并购也有管辖权，如 CBU（乌拉圭中央银行）、URSEA（水和能源服务监管机构）和 URSEC（通信服务监管机构）。
[2]译者注：U.I.在此不是货币单位，而是一个指数单位，根据通货膨胀的变化而调整。
点击以下链接阅读英文原文：
https://www.dehenglaw.com/wbfiles/ur/upload/file/20230630/6382373559607531272535779.pdf
本文编译者：
范玉彤，德恒合肥办公室律师；主要执业领域为资本市场，跨境投资及跨境争议解决等法律业务。
（北京办公室薛凯、冯依闻亦有贡献。）
特别感谢：
本文根据乌拉圭Guyer & Regules律师事务所的合作团队出具的相关法律问答编译，英文作者为Federico Piano和Luciana López 。
声明：
以上关于外国投资法规的介绍仅为高度提炼的摘要，相关法律的适用因投资结构和目标行业等因素而有所差异。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。
本文由乌拉圭Guyer & Regules律师事务所与德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。