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1、竞争激烈的门窗赛道能否迎来新上市企业？皇派家居已冲刺三年2、将“妻儿”踢出一致行动人，做门窗的皇派家居启动IPO了3、皇派家居收证监会反馈意见，涉对赌协议、消费投诉、是否虚假宣传
竞争激烈的门窗赛道能否迎来新上市企业？皇派家居已冲刺三年
广东皇派定制家居集团股份有限公司（简称“皇派家居”）的三年上市之路，近日有新进程。
从2020年9月开始备战上市，经历中止及恢复发行上市审核后，系统门窗公司皇派家居近日又更新了招股说明书，再次冲刺IPO。
在业内人士看来，门窗是家居建材最后一个蓝海，也有越来越多的企业入局，包括欧派、索菲亚等。万亿门窗行业正处于一个鱼龙混杂、群雄并起的时代，产品质量不齐，行业标准不一。而随着此前森鹰窗业的上市，一大批深耕门窗赛道的品牌也加快了上市步伐。业内专家认为，像皇派家居这类企业寻求资本市场的帮助，或将推动企业进一步发展，赢得更多市场话语权。
谋划上市已3年，募集资金减少0.46亿元
成立于2014年12月的皇派家居，业务主要包括研发、设计、生产和销售定制化系统门窗。2020年，皇派家居开启了三年曲折上市路。
2020年9月，皇派家居在广东证监局办理辅导备案登记，当时的辅导机构为国泰君安证券。2022年4月，皇派家居开启二次上市之路，拟在深市主板上市，辅导机构为中泰证券。招股书显示，其当时拟募集资金约8.49亿元，主要用于铝合金窗智能化生产线扩建项目、铝合金门窗智能工厂建设项目、研发中心及信息化建设项目、品牌推广及营销服务省级项目、补充流动资金。
三个月后，皇派家居收到中国证监会发出的首次公开发行股票申请文件反馈意见，要求皇派家居说明信息披露、财务会计资料等问题。其中，包括对赌协议方面的问题——2020年，皇派家居引入红星美凯龙和慕思高管姚吉庆的战投。招股书显示，引入战投后，皇派家居承诺，如果三年内未完成上市，姚吉庆有权要求皇派家居将股权回购，并按年化6%计算利息。对于当时签订的对赌，中国证监会要求皇派家居说明签订的对赌协议是否已经解除，是否自始无效，是否存在其他影响股权稳定的协议安排；皇派家居吸收红星美凯龙、慕思股份等相关方入股，是否存在其他利益安排。
2023年3月31日，皇派家居因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据相关规定，深交所中止其发行上市审核。同年6月20日，因皇派家居已完成财务资料更新，深交所又恢复了其发行上市审核。
而根据最新的招股书显示，本次发行股数不超过2604.50万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次预计使用募集资金8.03亿元，主要用于铝合金窗智能化生产线扩建项目、铝合金门窗智能工厂建设项目、研发中心及信息化建设项目、研发中心及信息化建设项目、补充流动资金。值得注意的是，此次募集资金相比之前数据缩水，减少了0.46亿元。
依赖经销商，经销收入占比超99%
招股书显示，2020年至2022年，皇派家居的营业收入分别为8.04亿元、10.25亿元和10.74亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1.1亿元、1.25亿元和1.28亿元，经营状况较为稳定。
2023年1-9月，皇派家居预计实现营业收入为7.2亿元至7.5亿元，与上年同期相比变动幅度为-7.25%至-3.39%；预计2023年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为8000万元至8800万元，与上年同期相比变动幅度为2.35%至12.59%。皇派家居称，1-9月营业收入较上年同期下降，但降幅相比2023年上半年有所收窄，主要原因是2022年11月份和12月份下游市场阶段性需求降低导致2023年上半年销售收入相比上年同期下滑7.57%。随着2023年一季度以来我国经济增长企稳回升，国内市场需求逐步恢复,同时公司进一步加大市场推广力度，预计三季度可实现销售收入较上年同期基本持平。
不过，从数据上来看，皇派家居产品的销售以经销模式为主，营业收入也严重依赖经销商。招股书显示，2020年-2022年，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为99.55%、99.91%和99.93%，公司的营业收入主要来源于经销收入。公司与经销商签订年度经销合同，经销商通过自有门店销售本公司产品。
皇派家居提到，若个别经销商未按照经销合同的约定进行产品的销售和服务，将会对公司的市场形象产生负面影响。此外，如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
数据显示，截至2022年12月31日，皇派家居已拥有超过800家品牌经销商、900多家经销商专卖店。
家族企业模式或造成不当控制
与大多数家居企业类似，皇派家居也是典型的“夫妻店”，多位股东与实际控制人存在亲戚关系，属于家族企业。
招股书显示，朱福庆直接持有公司9.60%的股份，通过皇派投资控制公司54.72%的股份表决权，通过珠海邦惟控制公司3.84%的股份表决权，通过珠海真创控制公司3.07%的股份表决权，因此，朱福庆直接和间接合计控制公司71.23%的股份表决权并担任公司董事长，享有可支配公司最高比例的表决权。而朱福庆之女朱梦思直接持有公司4.80%的股份，并担任公司董事、副总经理、董事会秘书，二人直接和间接合计控制公司76.03%的股份表决权，是公司的共同实际控制人。
此外，实际控制人直系亲属曾淑珍、朱凯松各持有公司4.80%的股份，朱福庆与曾淑珍为夫妻关系，朱福庆与朱凯松为父子关系，曾淑珍与朱梦思为母女关系，朱梦思与朱凯松为姐弟关系。
招股书同时显示，实际控制人不当控制可能存在风险。朱福庆任董事长，朱梦思担任董事、副总经理、董事会秘书，若其利用对公司的控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司的人事、经营管理和财务决策等予以不当控制，可能对公司和其他股东的利益造成不利影响。
实际上，“夫妻店”模式在家居企业中并不少见，比如诗尼曼、朗斯家居等。中国建筑材料流通协会会长秦占学此前在接受新京报记者采访时提到，目前，民营企业的上市大多数都有夫妻的身影。若上市，就需要向全社会正式公布各种信息，对他们的行为也是一种制约。“‘夫妻店’更应规范地执行上市公司的规定，才能够让上市公司更好地发展。”
系统门窗行业市场竞争加剧
业内人士表示，系统门窗行业有着“大行业、小公司”的特点，行业内生产企业数量众多。近年来，一批经营规模较大、品牌知名度较高的企业逐渐涌现，中高端门窗市场竞争愈发激烈。系统门窗行业公司在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。2022年，森鹰窗业登陆深交所创业板后，更加激励了相关企业投身资本市场。
皇派家居招股书显示，国外知名的门窗制造企业长期看好国内系统门窗市场的发展前景，并逐渐加深对国内系统门窗市场的开发。此外，国内塑钢门窗、铝木门窗、建筑幕墙、部分定制家居企业以及建材行业企业也将业务延伸到系统门窗领域。而随着行业市场竞争的加剧，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
有业内人士分析，门窗产业正进入新周期，典型表现为头部品牌梯队已形成，集中度再次提升，渠道扩张加速，从增量争夺走向存量掘金。秦占学则认为，通过上市融资，企业在将来的发展方向上也会更加明确，本身也能得到各方面的加强。
新京报记者 张洁
编辑 郑明珠
校对 陈荻雁
将“妻儿”踢出一致行动人，做门窗的皇派家居启动IPO了
（文/解红娟 编辑/马媛媛）继哈尔滨森鹰窗业后，皇派家居或将成为年内第二家过会的门窗企业。
观察者网了解到，近日皇派家居提交的IPO材料被深交所正式受理，中泰证券为保荐人。
招股书披露，皇派家居计划以公司股份的25%募资8.48亿元，募集资金净额将根据项目的轻重缓急情况投入以下项目：铝合金窗智能化生产线扩建项目、铝合金门窗智能工厂建设项目、研发中心及信息化建设项目、品牌推广及营销服务升级项目以及补充流动资金，预计使用募集资金合计8.03亿元。
直系亲属并非一致行动人
值得一提的是，最早创办皇派家居的并非朱福庆，而是以花洒为主营业务的适意卫浴。2014年12月12日，适意卫浴召开董事会，同意公司投资皇派有限，注册资本为110.00万元，比例为100.00%。
而最早拥有皇派有限股权的，也不是朱福庆，而是朱福庆之妻曾淑珍。2015年5月13日，皇派有限召开股东会，同意吸收曾淑珍为公司股东，以货币形式认缴新增注册资本124.43万元，持股比例为1.98%。
曾淑珍成为皇派有限股东不到一个月时间，就拉来朱福庆入股，两人分别以5355.00万元、820.57万元的代价受让适意卫浴将所持的公司85.00%、13.025%的股权。
至此，朱福庆夫妻持有皇派有限100%股份。而随着皇派有限改名成功，皇派家居最终成为了以朱福庆为主的家族企业。
具体来看，朱福庆将持有股份一分五，通过与弟弟朱建庆合伙创办的与皇派投资、珠海真创、珠海邦惟、珠海欧哲的间接持有皇派家居另外75%的股权，受益于此，朱建庆也是皇派家居的间接持股人。
曾淑珍则将手持股份均分三份，其与儿子朱凯松、女儿朱梦思分别持有5%的股权。
但吊诡的是，尽管朱福庆、曾淑珍、朱凯松、朱梦思四人为直系亲属关系，但曾淑珍和朱凯松并不构成皇派家居共同实际控制人。招股书显示，朱福庆仅与女儿朱梦思构成皇派家居实际控制人。
此外，曾淑珍、朱凯松也在皇派家居董事名单之外，同时未曾担任皇派家居高级管理人员任一职务，相较之下，朱梦思被身为董事长的朱福庆委以重任，担任皇派家居董事和董事会秘书。
这并不符合家族企业的传统，也不符合朱福庆任人唯亲的人才策略。招股书显示，朱福庆的弟弟、女儿甚至表兄弟均进入到董事会担任董事一职，同时还是皇派家居的高级管理人员。
而促使朱福庆将妻子与儿子踢出皇派家居董事、监事、高级管理人员团队的原因，或许与关联交易有关。
招股书显示，为避免关联方通过关联交易损害皇派家居利益及其他股东的合法权益，皇派家居控股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员需要承诺减少和规范关联交易。且根据上市规则，公司需要对关联交易行为进行披露。
换言之，皇派家居可以较为轻易的与曾淑珍、朱凯松旗下公司产生交易。可以参考的是，2021年度，皇派家居向实际控制人朱福庆之子朱凯松销售货物12.45万元。
对于交易细节，皇派家居仅表示，交易价格公允，不影响公司主营业务的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
2年估值翻三倍
直系亲属股权变动告一段落，朱福庆开始对公司核心员工实施股权激励。
2019年12月，朱福庆将珠海欧哲、珠海真创所持皇派家居部分股权以相应的价格转让给朱涛庆、周谱峰、朱建庆、周志军4位员工，前两位持有皇派家居3.90%股权，后两位持有皇派家居0.8%股权，且周志军、周谱峰为朱福庆表弟。
与此同时，皇派家居的转让价格从朱福庆入股时的1元/注册资本，上涨至3.17元/注册资本，历时近五年。
但要论抬价能力，还是少不了外部资本的支持。2020年3月，皇派家居同意珠海真创将所持有的皇派有限1.00%、0.40%的股权转让给黄海敏和姚吉庆，后者为慕思股份副董事长。
根据股权转让合同约定，珠海真创将其持有的皇派家居0.40%的股权共25.20万元出资额，以263.594595万元转让给姚吉庆，据此计算，皇派家居的转让价格为10.46元/注册资本。
换句话说，在不到半年的时间里，皇派家居的转让价格上涨三倍有余，且期间并未对公司进行过增资。
姚吉庆之所以愿意为高价买单，主要是双方曾签署过一份对赌协议。根据协议，皇派家居必须在股权转让协议签订三年内完成上市，如若不然，皇派家居控股股东或其指定的第三方需按本次股权转让价款回购，并按年化6%计算利息给到姚吉庆。
皇派家居冲击IPO前夕，红星系企业成功入股。2020年12月，星凯程鹏和上海龙灵分别认缴新增股份286.5万股和26万股，增资价格为10.76元/注册资本。同时，星凯程鹏将其持有皇派家居的61.54万股股份作价662.1704万元（10.76元/股）转让给上海龙灵。
天眼查数据显示，星凯程鹏为红星美凯龙家居集团旗下全资子公司，法定代表人为车建芳；上海龙灵虽与红星美凯龙没有直接联系，但红星美凯龙的董事车玉梅、美凯龙家居集团执行总裁朱家桂均有持股。
值得一提的是，红星美凯龙并不是第一次作为投资者入股家居企业，此前成功过会的慕思股份，就有其身影。其中，红星美凯龙与车建芳旗下龙袖咨询分别持有慕思2.50%、1.00%股份。
更值得一提的是，本次变更后，截至本招股说明书签署之日，皇派家居股权结构和股本无变化。数据显示，皇派家居15位股东共持有7812.5万股股份，按10.76元/股计算，皇派家居估值为8.41亿元。
而据招股书披露，皇派家居计划以公司股份的25%募资8.48亿元，也就是说，其估值约33.92亿元，较2020年的8.41亿元上涨303.33%。
靠门窗一年进账9.34亿
公开资料显示，皇派家居成立于2014年，主营业务为铝合金门、窗和阳光房的研发、生产和销售，主要产品有铝合金窗、铝合金门、阳光房。
数据显示，2021年皇派家居共实现营业收入10.25亿元，同比增长10.25%；归属母公司股东的净利润1.31亿元，同比增长14.48%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润1.25亿元，同比增长14.28%。
分产品来看，窗、门、阳光房、其他业务收入和其他分别实现营收7.06亿元、2.28亿元、0.5亿元、0.3亿元和0.1亿元，分别占总营业收入的68.92%、22.29%、4.85%、2.96%和0.99%。
主营收入依赖于门窗的同时，皇派家居营收渠道过于依赖经销商。数据显示，2019年度、2020年度和2021年度，皇派家居经销收入占主营业务收入的比例分别为99.49%、99.55%和99.91%。
“经销模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销网络，提高品牌知名度和产品的市场占有率。”皇派家居表示，尽管与经销商建立了长期良好的合作关系，但若个别经销商未按照经销合同的约定进行产品的销售和服务，将会对公司的市场形象产生负面影响。
截至2021年12月31日，皇派家居已拥有超过800家品牌经销商、900多家专卖店，覆盖中国大陆30个省、自治区、直辖市。
此外，和所有的家居一样，皇派家居也面临毛利率下滑、大宗业务减少的窘境。
数据显示，2019年至2021年，皇派家居的销售毛利率分别为34.85%、37.29%和34.57，对应的销售净利率为5.85%、14.2%和12.75%，仅在2020年出现了上涨趋势。
皇派家居认为，毛利率的下滑与材料成本上涨有直接关系。“公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为75.11%、74.46%和76.90%，直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。”
观察者网了解到，皇派家居生产所需的原材料主要包括铝型材、玻璃、五金配件等，其中铝型材主要受铝锭价格波动影响，成品玻璃主要受玻璃原片价格波动影响。
皇派家居坦言，由于铝锭价格和玻璃原片价格受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响较大，未来几年铝锭价格及玻璃原片价格变动仍存在一定的不确定性。
另一不确定因素则是大宗交易的客户房企。尽管这在皇派家居营收渠道上占比不大，但依旧会影响其业绩。
皇派家居直言，系统门窗行业会受到房地产行业景气程度的影响，如果我国房地产市场未来较长时间内受到宏观调控的不利影响，公司存在因房地产市场不景气引发的装修改造需求下降而导致公司业绩下滑的风险。
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皇派家居收证监会反馈意见，涉对赌协议、消费投诉、是否虚假宣传
在IPO获受理三个月后，皇派家居日前收到了中国证监会发出的首次公开发行股票申请文件反馈意见（简称“反馈意见”），要求皇派家居说明规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关问题等四方面共计25个问题。
证监会提出的反馈意见涉及皇派家居2020年签订的对赌协议是否已经解除、是否存在其他影响股权稳定的协议安排，消费者投诉皇派家居产品严重漏雨、降噪效果与宣传不符，皇派家居宣称安装标准为“德系”的依据是否涉及虚假宣传等。
根据招股书公布的相关信息显示，皇派家居近年来门窗发展不同步，阳光房产品毛利率近三年下降超10%。皇派家居称，“大行业、小公司”是系统门窗行业的特点之一，行业内生产企业数量众多，近年来中高端门窗市场竞争愈发激烈，国外企业逐渐加深对国内系统门窗市场的开发，系统门窗行业公司在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
开启二次上市
今年4月，皇派家居开启二次上市之路，拟在深市主板上市，拟公开发行股份不超过2604.5万股，占发行后总股本比例不低于25%，拟募集资金约8.49亿元，主要用于铝合金窗智能化生产线扩建项目、铝合金门窗智能工厂建设项目、研发中心及信息化建设项目、品牌推广及营销服务省级项目、补充流动资金。辅导机构为中泰证券。
2020年9月，皇派家居就曾在广东证监局办理辅导备案登记，当时的辅导机构为国泰君安证券。中国证监会要求皇派家居说明前次申报的情况，未申报或撤回的原因，更换保荐机构的原因。也是在2020年，皇派家居引入了红星美凯龙和慕思高管姚吉庆的战投。招股书显示，引入战投后，皇派家居承诺，如果三年内未完成上市，姚吉庆有权要求皇派家居将股权回购，并按年化6%计算利息。
对于当时签订的对赌，中国证监会此番在反馈意见中也给予了关注。其要求皇派家居说明签订的对赌协议是否已经解除，是否自始无效，是否存在其他影响股权稳定的协议安排；皇派家居吸收红星美凯龙、慕思股份等相关方入股，是否存在其他利益安排。
皇派家居属于典型的家族型企业。招股书显示，朱福庆直接持有公司9.60%的股份，通过皇派投资间接控制公司54.72%的股份表决权，通过珠海邦惟间接控制公司 3.84%的股份表决权，通过珠海真创间接控制公司3.07%的股份表决权，朱福庆直接和间接控制公司71.23%的股份表决权；朱福庆之女朱梦思直接持有公司 4.80%的股份，朱福庆和朱梦思合计控制公司 76.03%的股份表决权，二者为公司的共同实际控制人。
朱福庆任皇派家居董事长，朱梦思担任董事和董事会秘书。截至本招股说明书签署之日，实际控制人直系亲属曾淑珍、朱凯松各持有发行人4.80%的股份，朱福庆与曾淑珍为夫妻关系，朱福庆与朱凯松为父子关系，曾淑珍与朱梦思为母女关系，朱梦思与朱凯松为姐弟关系。
图/招股书截图
毛利率波动
业绩方面，2019年、2020年、2021年的营收分别为7.87亿元、8.04亿元、10.25亿元；净利润分别为4605万元、1.14亿元、1.31亿元；毛利率分别为35.49%、38.40%、35.44%。反馈意见中，中国证监会要求皇派家居结合各类产品销量、单价、单位成本明细情况及变动原因，分析说明分产品毛利、毛利率波动情况及原因；2020年毛利率提升的原因及合理性等。
招股书显示，皇派家居主营业务收入主要由门、窗、阳光房三类产品组成，其他收入主要系零星部件销售产生。
2019年、2020年、2021年，皇派家居的窗类产品毛利率分别为36.58%、38.31%、35%，门类产品的毛利率分别为33.05%、38.73%、39.55%，阳光房类产品的毛利率分别为37.86%、37.03%、26.62%。皇派家居阳光房类产品的毛利率近三年大幅下降，窗类产品毛利率也有小幅下降。
在营收方面，近三年，皇派家居窗类产品发展迅速，门类产品发展趋缓。2019年、2020年、2021年，皇派家居窗类产品收入分别为4.48亿元、5.18亿元、7.06亿元。2020年窗类产品收入增长15.67%，2021年窗类产品收入增长36.34%，收入占比也由2019年的58.95%涨至2021年的71.02%，贡献了七成营收，是报告期内公司收入增长的主要来源。同期门类产品分别为2.73亿元、2.16亿元、2.28亿元，收入占比由2019年的35.96%下降至2021年的22.97%。
图/招股书截图
中国证监会要求皇派家居补充说明报告期各细分产品销售收入、单价、销量、毛利情况，并分析变动原因；窗类产品收入占比逐年上升、门类产品收入占比逐年下降原因及合理性。
产品宣传、消费者投诉受关注
皇派家居产品质量的消费者投诉也被证监会重点关注。中国证监会称，发行人产品存在一定数量的消费者投诉，投诉理由包括尺寸错误、不予退款及装修补贴、服务不到位、严重漏雨、降噪效果与宣传不符等，投诉对象包括皇派家居及旗下经销商等，有消费者投诉自己在经销商处付了定金后，发行人却以经销商对工厂欠款较多，未收到该笔定金为由不予发货，发行人称淘汰不合规经销商，但投诉却不降反增。
新京报记者在黑猫投诉平台注意到，截至今年7月22日，皇派门窗共有42条投诉案例，涉及“框架连接缝隙不予处理”等情况。中国证监会在反馈意见中要求“发行人（皇派家居）说明产品质量合格，是否与宣传相符，拒不发货是否违反合同义务，经销商损害消费者利益的行为发行人是否知晓，是否应当承担相应责任”。
根据公开信息，2021年7月皇派门窗宣布将推进全国门窗安装最高标准——“皇派门窗德系安装标准”。反馈意见中，中国证监会要求皇派家居说明安装标准为“德系”的依据，是否涉及虚假宣传，发行人主要采用经销方式，产品的安装服务如何提供，发行人募投项目也未涉及售后服务，相关标准如何实现等。
皇派家居在招股书中提到，公司产品的销售以经销模式为主，经过多年来对营销网络的建设和完善，截至2021年12月31日，公司已拥有超过800家品牌经销商、900多家专卖店，覆盖中国大陆30个省、自治区、直辖市，全国化经销网络已基本搭建完成。公司的营业收入主要来源于经销收入，2019 年、2020年、2021年，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为99.49%、99.55%和99.91%。
尽管公司与经销商建立了长期良好的合作关系，且在与经销商签订的经销合同中约定了经销商的权利和义务，并在形象设计、人员培训、产品定价、区域竞争等方面对经销商进行了统一管理。但若个别经销商未按照经销合同的约定进行产品的销售和服务，将会对公司的市场形象产生负面影响。此外，如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
皇派家居在招股书行业风险预估中称，“大行业、小公司”是系统门窗行业的特点之一，行业内生产企业数量众多。近年来，一批经营规模较大、品牌知名度较高的企业逐渐涌现，中高端门窗市场竞争愈发激烈。与此同时，国外知名的门窗制造企业长期看好国内系统门窗市场的发展前景，并逐渐加深对国内系统门窗市场的开发。此外，国内塑钢门窗、铝木门窗、建筑幕墙、部分定制家居企业以及建材行业企业也将业务延伸到系统门窗领域。系统门窗行业公司在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
新京报记者 郑明珠
编辑 王琳
校对 卢茜