证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-080
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司中色科技股份有限公司（以下简称中色科技）拟通过中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务）以委贷方式向其控股子公司洛阳佛阳装饰工程有限公司（以下简称洛阳佛阳公司）提供3,000万元借款。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，本次交易构成关联交易。
交易风险：无
过去12个月内，公司与同一关联人未发生同类关联交易。该关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）洛阳佛阳公司承揽了中铝财务金融大厦装修工程。由于该项目要求年底完工，工期较紧，为缓解项目资金缺口，中色科技拟通过中铝财务以委贷方式向洛阳佛阳公司提供3,000万元借款，专项用于中铝财务金融大厦项目，待洛阳佛阳公司按合同约定收到工程款后归还上述款项。
（二）中色科技目前持有洛阳佛阳公司51.22%股权，洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）持有洛阳佛阳公司39.03%股权，洛阳院是中铝资产经营管理有限公司（以下简称中铝资产）的全资子公司，中铝资产是公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的全资子公司，因此洛阳院为公司的关联法人，本次借款事项洛阳院未按照股权比例向洛阳佛阳公司提供借款，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月内，公司与同一关联人未发生同类关联交易。该关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：洛阳有色金属加工设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄粮成
注册资本：人民币10,000万元
股权结构：中铝资产经营管理有限公司持股100%
成立日期：1964年7月1日
主营业务：工业，建筑，市政，消防，环保工程咨询及压力容器设计咨询，环保，通用设备及相关电控，非标设备等开发研制，设计制造，安装调试，计算机开发，推广应用，咨询服务；技术咨询，转让，服务和项目评估，铝管棒型材及深加工制品开发，研制；期刊出版，设计制作，发布国内杂志广告业务；工程管理，装饰工程设计、承包；房屋租赁，物业管理，水电暖销售，汽车租赁，机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
住所：洛阳市涧西区西苑路1号
财务数据：截至2018年12月31日，洛阳院总资产8.76亿元、净资产4.34亿元，2018年实现主营业务收入3.61亿元、净利润-0.64亿元。
企业名称：中铝财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：蔡安辉
注册资本：人民币262,500万元
股权结构：中国铝业集团有限公司持股85.24%，中铝资本控股有限公司持股10%，中铝资产经营管理有限公司持股4.76%
成立日期：2011年6月27日
主营业务：（一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
财务数据：截至2018年12月31日，中铝财务总资产468.13亿元、净资产36.81亿元，2018年实现主营业务收入7.11亿元、净利润3.75亿元。
（二）与上市公司的关联关系
洛阳院是中铝资产的全资子公司，中铝资产是中铝集团的全资子公司，洛阳院是公司控股股东中铝集团间接持有的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联法人。中铝财务作为中铝集团直接控制的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联法人。本次关联交易由公司控股子公司中色科技单方向与关联法人洛阳院共同投资的洛阳佛阳公司提供借款，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
借款人名称：洛阳佛阳装饰工程有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：袁南天
注册资本：人民币2,050万元
股权结构：中色科技股份有限公司持股51.22%，洛阳有色金属加工设计研究院有限公司持股39.03%，个人持股9.75%
成立日期：1993年9月21日
主营业务：建筑装修装饰工程专业承包壹级;建筑幕墙工程专业承包壹级;金属门窗工程专业承包贰级;钢结构工程专业承包叁级;建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级;园林绿化工程设计与施工(以上凭有效资质证经营);预制建筑物设计与制造;铝模板设计与制造;高低压配电箱、花架、电缆桥架、金属家具、木托板的生产与销售;建筑材料,装饰材料,家用电器,电动工具、照明灯具的销售;金属门窗制作与销售。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）。
财务数据：截至2018年12月31日，洛阳佛阳公司总资产0.43亿元、净资产0.12亿元，2018年实现主营业务收入0.63亿元、净利润0.011亿元。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）借款人：洛阳佛阳公司
（二）委托人：中色科技
（三）贷款人：中铝财务
（四）贷款期限：1年
（五）定价原则：5%（基准利率上浮15%）
（六）手续费：免收手续费
（七）委托贷款金额：人民币3,000万元
（八）用途：专项用于中铝财务金融大厦装修工程项目
（九）贷款的担保：本合同项下委托贷款的担保由中色科技自行签订担保合同，中铝财务对此不承担任何责任。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于缓解下属子公司项目资金缺口，保障项目进度，对公司有一定积极影响。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
本次关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中色科技股份有限公司向洛阳佛阳装饰工程有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。该议案最终以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可。独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》规定的程序；上述交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除已披露的日常关联交易外，公司与中铝集团及其下属控股子公司过去12个月内未发生同类交易。
八、上网公告附件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见
（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见
（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十二次会议决议
中铝国际工程股份有限公司
董事会
2019年10月30日
报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
（二）《委托存贷款合同》